太极集团:重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
太极集团有限公司拟转让股权所涉及的
重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值
资产评估报告
重康评报字（2022）第136号重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
二○二二年七月Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
目录
一、声明……………………………………………………………………………………1
二、资产评估报告摘要……………………………………………………………………3
三、资产评估报告正文……………………………………………………………………5
1、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况……………………………………5
2、评估目的……………………………………………………………………………13
3、评估对象和范围…………………………………………………………………13
4、价值类型及其定义……………………………………………………………………17
5、评估基准日……………………………………………………………………………17
6、评估依据………………………………………………………………………………17
7、评估方法………………………………………………………………………………20
8、评估程序实施过程和情况……………………………………………………………27
9、评估假设………………………………………………………………………………28
10、评估结论……………………………………………………………………………30
11、特别事项说明………………………………………………………………………33
12、评估报告使用限制说明……………………………………………………………35
13、评估报告日…………………………………………………………………………36
14、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章……………………………………36
四、资产评估明细表
五、附件
（一）评估机构资格证明文件；
（二）评估机构法人营业执照副本；
（三）签字资产评估师资格证书复印件。
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司1声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、未来盈利预测数据由委
托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其
他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司2经验，本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZD20086 号）的审计结果。
除此之外，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。
十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告
载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在的评估机构无关。
十二、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系
因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司3太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告摘要
重康评报字（2022）第136号
太极集团有限公司：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。
评估目的：为太极集团有限公司拟转让其持有的重庆中药材有限公司股权，提供所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考。
评估对象：重庆中药材有限公司股东全部权益价值。
评估范围：重庆中药材有限公司申报的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021年12月31日。
在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：截至评估基准日，重庆中药材有限公司经审计的资产总额8268.42万元、负债总额6450.51万元、净资产1817.91万元。
根据本次评估目的，评估人员对重庆中药材有限公司股东全部权益价值选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后以资产基础法结果确定评估值。重庆中药材有限Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司4公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值为2438.60万元（大写：人民币贰仟肆佰叁拾捌万陆仟元整）。本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
重要提示：
1、本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评
估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。
2、本报告书仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力，报告使用人应正确使用本报告。
本报告特定的使用人包括：委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人、法律及行政法规规定的资产评估报告使用人。
本报告约定的报告使用人为委托人。
3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托
人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4、本报告书正文中的“评估假设”、“特别事项说明”、“报告的使用限制”等对可
能影响本评估报告结论的重要事项作出了披露，本报告的委托人及其他报告使用人应充分关注。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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重康评报字（2022）第136号
太极集团有限公司：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。
遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况
（一）委托人
本次资产评估项目的委托人为太极集团有限公司，其具体情况如下：
1、公司名称：太极集团有限公司
（以下简称“太极集团”)
2、统一社会信用代码：915001022085076014
3、住所：重庆市涪陵区太极大道1号
4、法定代表人：李阳春
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：贰拾贰亿玖仟陆佰陆拾万零壹仟陆佰零柒元整
7、成立日期：1997年12月24日
8、营业期限：1997年12月24日至永久
9、经营范围：许可项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品；
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饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位
本次资产评估项目的被评估单位为重庆中药材有限公司，其具体情况如下：
1、基本情况
（1）公司名称：重庆中药材有限公司（以下简称“中药材公司”）
（2）统一社会信用代码：91500103202804218F
（3）住所：重庆市渝中区解放西路1号
（4）法定代表人：周强
（5）注册资本：壹仟零捌拾玖万零捌佰元整
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）成立日期：1982年02月01日
（8）营业期限：1982年02月01日至永久
（9）经营范围：许可项目：批发中药材，中药饮片，麻醉药品（罂粟壳)医疗用毒性药品（中药毒性药品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：初级农产品，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）历史沿革
中药材公司成立于1982年02月01日，主管部门为重庆市医药管理局，注册资本为
7821616.38元，企业经济性质为国营。
1986年6月，因经营需要，重庆市医药管理局下发了《关于重庆中药材公司申请工商执照名称一事的批复》（重药企[1986]224号），同意中药材公司与重庆中药材采购供应站在一套机构、一套班子、一套核算的原则下，保留重庆中药材采购供应站、重庆中药材公司两块牌子的名称。公司名称正式登记为重庆中药材公司和重庆中药材采购供应站。
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司71986年12月，重庆市政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发[1986]288号），中药材公司所属重庆桐君阁药厂、重庆中药二厂、重庆中药材采购供应站等十四家工商企业为主休成立重庆中药股份有限公司。重庆中药材采购供应站纳入中药股份有限公司。重庆中药材采购供应站纳入中药股份有限公司，中药材公司保留了企业法人资格。
1987年2月，重庆市医药局下发了《关于重庆中药股份有限公司与重庆中药材公司(站)实行统一机构的通知》（重药办发[1987]042号），同意重庆中药材股份有限公司与重庆中药材公司(站)实行统一机构，即：对内实行一套机构、班子，对外分别挂牌。
1987年3月，重庆市政府《关于贯彻重府发[1986]288号文件有关问题的补充通知》（重办发[1987]32号），有关区、县中药材公司的行政关系移交给重庆中药股份有限公司，以1986年12月31日为起止时间。1987年7月，市医药局、中共重庆市医药委员会下发了《关于由重庆中药股份有限公司对重庆桐君阁药厂等十四家成员单位实行统一管理的通知》（重药办发[1987]366号），即由重庆中药股份有限公司对重庆中药材采购供应站等十四家成员单位进行统一管理。中药材公司兼负中药材行业管理的职能以及由局委托区县医药联合公司的管理职责和有关工作渠道不变。
1989年7月重庆市医药局下发《关于同意重庆医药公司等六家市级公司申请企业法人重新登记注册的批复》（重药计发[1989]037号），中药材公司按企业法人重新登记注册，企业名称为重庆中药材公司（站）、重庆中药股份有限公司，注册资本为1089.08万元。
1997年，经重庆市政府（渝府[1997]84号）和国家国有资产监督管理局（国资企发[1998]1号）发文批准，同意重庆市国有资产管理局将持有的重庆中药股份有限公司国有股全部转让给重庆太极实业股份公司（现更名为重庆太极实业（集团）股份有限公司）。转让后重庆中药股份有限公司即变更为太极股份的控股子公司。
1998年经重庆市工商局核准，重庆中药股份有限公司正式更名为重庆桐君阁股份有限公司。
1999年5月，经重庆市工商局核准，企业名称由重庆中药材公司（站）、重庆中药
股份有限公司变更为重庆中药材公司、重庆中药材采购供应站。
2001年9月，根据《关于重庆中药材公司取消“重庆中药采购供应站”名称的批复》（太极集团[2011]1244号）文件，经渝中区工商局核准，企业名称由重庆中药材公Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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司、重庆中药材采购供应站变更为重庆中药材公司。
2002年，为优化资源配置，最大限度地提高资产的使用效率，桐君阁与太极集团有
限公司达成资产置换协议，桐君阁将包括中药材公司在内的资产与太极集团持有重庆医药保健品进出口公司和重庆化工进出口公司的股权按照评估价值进行等价置换。经过太极集团内部资产置换后，中药材公司全部资产置换到太极集团。从2002年至今，中药材公司的所有资产，人事、劳资等都由太极集团管理，重庆市医药管理局未再履行主管部门的职责，中药材公司的主管部门实际为太极集团有限公司，但未进行工商变更登记。
2019年，按照太极集团有限公司《关于同意重庆中药材公司改制的批复》，同意中
药材公司按《公司法》规定进行改制，改制基准日2019年6月30日，改制后股东为太极集团有限公司，注册资本1089.08万元。公司改制已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计及重庆铂码房地产土地资产评估有限公司评估，并出具了审计及评估报告，公司改制后对公司资产按评估价值进行了账务调整。
（11）股权结构
截至评估基准日2021年12月31日，中药材公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称注册资本实收资本出资比例出资方式
太极集团有限公司1089.081089.08100.00%货币
合计1089.081089.08100.00%
（12）中药材公司对外投资情况
截至评估基准日，中药材公司拥有控股公司1家、参股公司1家，被投资单位基本情况如下：
金额单位：人民币万元公司级持股比成立日账面价序号企业全称简称注册资本次例期值
1重庆桐君阁中药批发有限责任公司桐君阁批发公司300.00290.00%2004-4993.95
2重庆中药饮片厂有限公司中药饮片厂300.00233.33%2004-70.00
Ⅰ、重庆桐君阁中药批发有限责任公司
1）公司名称：重庆桐君阁中药批发有限责任公司
（以下简称“桐君阁批发公司”)
2）住所：重庆市渝中区南区路166号名义层一层1号
3）法定代表人：肖怡
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司9
4）注册资金：叁佰万元整
5）公司类型：有限责任公司
6）成立日期：2004年04月21日
7）营业期限：2004年04月21日至2054年04月21日8）经营范围：一般项目：销售：中药材、中药饮片、毒性中药材（按药品经营许可证核定期限从事经营）；保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、初级农产品；场地租赁；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）Ⅱ、重庆中药饮片厂有限公司
1）公司名称：重庆中药饮片厂有限公司
（以下简称“中药饮片厂”)
2）住所：重庆市涪陵区银滩路1号
3）法定代表人：王强军
4）注册资金：叁佰万元整
5）公司类型：有限责任公司
6）成立日期：2004年07月02日
7）营业期限：2004年07月02日至2054年12月31日8）经营范围：许可项目：中药饮片代煎服务，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售：中药饮片；销售：中药材，中草药种植，中草药收购，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（13）经营概况
中药材公司经营品种（类）齐全、涵盖所有中药材，是重庆市唯一一家有甘草、麻黄等专营资格及罂粟壳特殊品种经营资质的专业公司。公司现为重庆市中药材原材料的供应主渠道，并承担全市应急中药材储备的职责。
2、近年资产、财务、经营状况及会计政策
（1）近四年资产负债、经营状况
母公司口径：
金额单位：人民币万元
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司10项目2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额5609.857279.699256.068268.42
流动资产5328.665842.547771.276817.47
非流动资产281.191437.141484.791450.95
负债总额5524.206098.477809.136450.51
流动负债5524.205922.717633.376281.62
非流动负债-175.75175.75168.89
所有者权益85.641181.221446.931817.91项目2018年度2019年度2020年度2021年度
营业总收入14305.9216068.1517457.1117685.74
营业总成本14020.2215777.1417235.8417413.67
营业利润287.5537.08242.05264.01
利润总额288.5999.64247.21415.02
净利润288.5999.64265.71370.99
合并口径：
金额单位：人民币万元项目2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额8200.848779.0111125.1111051.42
流动资产8145.588293.4410586.7710512.15
非流动资产55.27485.58538.34539.28
负债总额7399.937433.049255.608624.05
流动负债7399.937257.299188.448563.76
非流动负债-175.7567.1660.30
所有者权益800.921345.971869.512427.37项目2018年度2019年度2020年度2021年度
营业总收入18798.2221608.2920887.3122829.28
营业总成本18306.3321124.6920496.1322326.86
营业利润493.74223.74405.41445.91
利润总额491.79286.31410.58597.20
净利润458.75273.07414.95557.86
以上2018年-2021年数据业经中国注册会计师审计。
（2）纳入合并报表范围的子公司子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例
桐君阁批发公司重庆市渝中区重庆市渝中区药材销售90.00%
（3）主要会计政策
*执行的会计制度：企业会计准则。
*主要税种及税率
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增值税增值税应税收入13%、9%、5%
城市维护建设税应纳增值税额7%
教育费附加应纳增值税额3%
地方教育附加应纳增值税额2%
企业所得税应纳税所得额15%注：根据财税〔2011〕58号文《关于财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，本公司符合减税条件，2019年度所得税汇算清缴税率为15%，2020年企业所得税实际仍按15%税率申报。
根据财税〔2020〕23号文《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。故本公司2021年企业所得税实际仍按15%税率申报。
*金融工具减值
中药材公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
Ⅰ、预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
Ⅱ、预期信用损失的确认
A、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具：
确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据
其他应收款——关参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不计提坏账准款项性质联方往来组合备。
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司12确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据
其他应收款——应款项性质收押金保证金组合
其他应收款——内款项性质部职工借款组合
其他应收款——账参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险账龄
龄组合敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失B、按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
a、具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来应收账款——关联方往来组合款项性质
经济状况的预测，不计提坏账准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来应收账款——账龄组合账龄经济状况的预测，编制应收账款逾账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
b、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表应收账款其他应收款账龄
预期信用损失率(%)预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）1.001.00
1-2年10.0010.00
2-3年30.0030.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
注：本次改制审计时将按账龄组合计提的坏账准备冲回。
*存货
中药材公司存货分为低值易耗品、库存商品等。
存货的盘存制度为永续盘存制。低值易耗品在领用时一次转销法摊销。
存货取得时按实际成本计价。原材料、半成品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。
存货可变现净值是按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
*固定资产分类及折旧方法
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司13
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物平均年限法502.001.96
运输工具平均年限法102.009.80
办公设备平均年限法5-102.0019.60-9.80
（三）委托人和被评估单位的关系本次资产评估项目的委托人太极集团系被评估单位中药材公司的控股股东。
（四）报告使用人本评估报告仅供委托人和本次评估合同约定的报告使用人在本次评估目的前提下使用，除本次评估合同约定的评估报告使用人外，其他任何人或单位使用本评估报告无效；资产评估师和资产评估机构对报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
本报告约定的报告使用人为委托人。
二、评估目的根据《关于太极集团有限公司拟转让持有重庆中药材有限公司股权立项的批复》（中药运[2022]17号），同意太极集团拟转让中药材公司股权立项，并按照相关制度规定履行财务审计、资产评估及法律审核工作。
本次评估目的系为太极集团拟转让其持有的中药材公司股权，提供所涉及的中药材公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。
三、评估对象和范围本次评估对象为中药材公司股东全部权益价值。
本次评估范围为中药材公司经审计的全部资产及负债。根据中药材公司提供的财务报表，截至2021年12月31日，中药材公司资产总额8268.42万元、负债总额
6450.51万元、净资产1817.91万元，2021年度营业总收入为17685.74万元，营业
总成本为16372.78万元，净利润为242.21万元。具体情况如下：
被评估单位：重庆中药材有限公司金额单位：人民币万元科目名称账面价值
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司14科目名称账面价值
一、流动资产合计6817.47
货币资金527.04
应收账款1912.64
应收账款融资1495.60
预付款项140.11
其他应收款533.27
存货2208.81
二、非流动资产合计1450.95
长期股权投资993.95
投资性房地产279.62
固定资产110.96
递延所得税资产66.42
三、资产总计8268.42
四、流动负债合计6281.62
应付账款3178.58
合同负债462.68
应付职工薪酬165.14
应交税费16.86
其他应付款2416.71
其他流动负债41.64
五、非流动负债合计168.89
递延所得税负债168.89
六、负债总计6450.51
七、净资产（所有者权益）1817.91
（一）主要的资产和负债情况如下：
1、货币资金
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的货币资金账面值527.04万元，主要系银行存款，存放在3个以中药材公司名义开立的银行账户中。
2、应收账款
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的应收账款账面值为1912.64万Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司15元，主要包括应收的销售货款。
3、应收账款融资
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的应收账款融资账面值1495.60万元，主要系中药材公司应收的银行承兑汇票。
4、预付款项
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的预付款项账面值140.11万元，主要包括预付的货款等。
5、其他应收款
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的其他应收款账面值533.27万元，主要包括内部往来款、员工备用金、代扣代缴社保等。
6、存货
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的存货账面值2208.81万元，主要系外购用于出售的库存商品。
7、长期股权投资
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的长期股权投资账面值993.95万元，主要包括其持有的桐君阁批发公司、中药饮片厂的投资成本及权益变动情况，中药材公司长期股权投资具体情况如下：
金额单位：人民币万元公司级持股比成立日账面价序号企业全称简称注册资本次例期值
1重庆桐君阁中药批发有限责任公司桐君阁批发公司300.00290.00%2004-4993.95
2重庆中药饮片厂有限公司中药饮片厂300.00233.33%2004-70.00
8、投资性房地产
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的投资性房地产账面值279.62万元，主要系位于渝中区解放西路199号的商业用房，建筑面积165平方米，混合结构，
1986年取得，目前用于出租，维护保养较好。
9、固定资产
（1）房地产
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的房地产账面值102.00万元，主要系位于成都市金牛区二环路北二段8号6幢3单元6楼15号住宅用房，建筑面积97.80Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司16平方米，混合结构，1990年取得，目前处于空置状态，维护保养较差。
（2）机器设备
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的机器设备共计67台（套），账面原值66.30万元，账面净值8.96万元。其中，运输车辆共2辆，账面原值27.05万元，账面净值1.53万元；电子设备共65台（套），账面原值39.25万元，账面净值7.43万元。主要包括电脑、打印机、空调等办公设备，分布在中药材公司办公、经营场所。
10、递延所得税资产
截至评估基准日，中药材公司纳入评估范围的递延所得税资产账面值66.42万元，主要包括坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异。
11、应付账款
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的应付账款账面值为3178.58万元，主要为应付未付的货款、暂估货款等。
12、合同负债
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的合同负债账面值为462.68万元，主要为预收的货款。
13、应付职工薪酬
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值为165.14万元，主要包括应付的奖金、工会经费等。
14、应交税费
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的应交税费账面值为16.86万元，主要包括应交纳的企业所得税、增值税及附加税费等。
16、其他应付款
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的其他应付款账面值为2416.71万元，主要包括暂收及应支付的各种非经营往来款项、内部单位借款、保证金等。
17、其他流动负债
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的其他流动负债账面值为41.64万元，主要系合同负债对应的税金重分类款项。
18、递延所得税负债
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的递延所得税负债账面值168.89万Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司17元，主要系中药材公司长期股权投资、固定资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。
（二）企业申报的账面记录及账面未记录的无形资产情况
1、账面记录无形资产-软件无。
2、账面未记录无形资产无。
（三）引用其他机构出具报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。
评估对象和范围与太极集团委托评估对象和范围完全一致。
具体评估对象详见资产评估明细表。
四、价值类型及其定义资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次资产评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估中药材公司股东全部权益价值。本次资产评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，评估目的系为太极集团拟转让股权，提供所涉及的中药材公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考，符合市场价值的定义，故本次评估选择评估报告价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本次评估基准日为2021年12月31日。
评估基准日由委托人确定，主要考虑尽可能与评估目的实现日接近，以便评估结果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日期后事项对评估结果的影响。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）行为依据
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司18《关于太极集团有限公司拟转让持有重庆中药材有限公司股权立项的批复》（中药运[2022]17号）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》；
2、《中华人民共和国资产评估法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5、《国有资产评估管理办法》(国务院91号令，2020年12月11日修订)；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院378号令)；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）；
8、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）；
9、《关于印发的通知》（国资发产权[2013]64号）；
10、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11、重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市企业国有资产评估项目备案管理办法》；
12、《关于进一步规范企业国有资产交易监督管理的通知》（渝府办发〔2017〕19号）；
13、重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市企业国有资产评估项目备案管理办法》；
14、《重庆市国有资产监督管理委员会关于贯彻企业国有资产交易监督管理办法有关问题的通知》（渝国资〔2018〕9号）;15、《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理有关事项的通知》（渝国资[2018]373号）；
16、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司19
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
5、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
6、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
7、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
9、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
10、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
11、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
12、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
13、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
14、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
16、国家及行业协会发布的有关资产评估的其他技术规范。
（四）权属依据
1、中药材公司提供的营业执照、章程等；
2、中药材公司提供的房地产权证、车辆行驶证；
3、中药材公司提供的重要资产购置合同或发票；
4、中药材公司提供的有关资产、负债财务资料；
5、中药材公司提供的其他产权证明、说明文件和资料。
（五）取价依据
取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料，国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件，以及评估机构收集的有关询价资料，参数资料等。
1、资产基础法适用的取价依据
（1）有关房地产的取价依据
*评估人员调查取得的区域内房地产市场交易及租赁资料；
*评估机构收集的与本次资产评估有关的其他资产询价资料。
（2）有关设备的取价依据
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司20
*中国机电工业出版社出版的《2021年机电产品价格信息查询系统》；
*机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
*评估机构收集的设备合同、采购发票、入账凭证、技术资料等资料；
*评估机构收集的与本次评估有关的其他询价资料及定额标准。
（3）综合性取价依据
（1）中国人民银行公布的存贷款利率；
（2）同花顺 ifind金融终端查询数据；
（3）相关税收法规及税率。
2、收益法适用的取价依据
（1）中药材公司2017年至2021的历史财务资料及相关调查资料；
（2）中药材公司提供的评估基准日以后年度的盈利预测资料；
（3）评估人员调查获取的市场相关信息；
（4）证券交易所及上市公司行业的相关查询资料；
（5）评估人员从相关网站收集的有关询价资料和参数等资料。
（六）其他依据
1、中药材公司提供的各类《资产评估申报明细表》；
2、中药材公司提供的历年审计报告、评估基准日会计报表、会计凭证、财务经营方
面的资料、银行对账单及余额调节表以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3、中药材公司提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）资产评估的基本方法
评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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的直接比较法和间接比较法等。市场法应用的前提条件有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）评估对象预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（二）评估方法的选用
本次评估目的系为太极集团拟转让其持有的中药材公司股权，提供所涉及的中药材公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。中药材公司主营业务为中药批发，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价
格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估。
由于中药材公司近年收益稳定，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估。
由于中药材公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
根据本报告的评估目的，中药材公司自身的特点，分析评估方法的适用性后，评估人员对中药材公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）货币资金中药材公司的货币资金主要系银行存款。
对于银行存款，评估人员首先核对了评估基准日银行总账、日记账、明细账余额是否一致，复核了企业编制的银行存款余额调节表，检查了询证函回函以及银行对账单，并以清查核实后的金额确定为评估值。
（2）债权性资产
中药材公司的债权性资产包括应收账款、应收账款融资、预付账款和其他应收款。
本次评估在核对账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款及其他应收款的减值准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
（3）存货
纳入本次评估范围的存货系外购的库存商品，主要包括蟾酥、苍术、金钱白花蛇、乌梢蛇、冬虫夏草等中药材。
中药材公司库存商品的特点为品种规格多、周转较快，其账面值已包括购买价格、运杂费、合理损耗等费用，与重置成本所包含的内容相同，对于此类存货，以核实后的数量及账面单价确定其评估价值。
（4）其他流动资产纳入本次评估范围的其他流动资产系多缴纳的企业所得税。
对于其他流动资产，评估人员检查了账面记录、中药材公司2020年企业所得税汇算清缴报告、2021年企业所得税预缴申报表及完税凭证，以核实后的账面值确定评估值。
（5）长期股权投资
中药材公司长期股权投资主要包括其持有的桐君阁批发公司90%的股权投资、中药
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司23
饮片厂33.33%的股权投资。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对控股股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股权投资评估值。
对于非控股联营投资，在未来收益难以确定的情况下，评估人员根据注册会计师审计后的被投资单位资产负债表上的净资产数额及被评估单位所持的股权比例计算确定该
项长期投资的评估值。截至评估基准日，中药饮片厂账面净资产为负数，故本次评估将长期股权投资评估为零。
（6）房地产中药材公司的房地产主要包括投资性房地产及固定资产。投资性房地产系位于渝中区解放西路199号的商业用房，建筑面积165平方米，混合结构，1986年取得，目前用于出租，维护保养较好；固定资产系位于成都市金牛区二环路北二段8号6幢3单元6楼15号住宅用房，建筑面积97.80平方米，混合结构，1990年取得，目前处于空置状态，维护保养较差。对中药材公司的房地产采用市场法和收益法进行评估。
*市场法
本次评估采用的市场法是指：将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地
产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
本次评估采用市场法的具体思路是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与评估对象处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产
作为参照物，再根据评估对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素修正等，得出委估房地产的公开公允价值，其公式为：
委估房地产评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数
*收益法
收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司24产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式为：
R ? 1+ s ?
p = ?1? ( )
n +T
r ? s ? 1+ r
?
?
式中：P—房地产价格
n—收益年限
R—年净收益
r—折现率
s—年净收益增长率
T—房屋（或土地）残值的现值
（7）设备
评估人员根据本次评估目的，结合委评设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：
设备评估值=设备重置全价×成新率
车辆重置全价=车辆重置购价+购置税+牌照手续等其他费用
电子办公设备重置全价=设备购置价格
（8）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产系企业按计提应收款项坏账准备、存货跌价准备等确定的所得税可抵扣暂时性差异。
评估人员将递延所得税资产申报表与明细表、总账、报表进行核对，抽查原始凭证，核查其账面构成情况及发生日期等。经评估人员对中药材公司往来款项的核实，以确认的预计风险损失为基数计算评估值。
（9）应付款项
评估人员主要审核应付款项的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。
对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务是否需支付来确定评估值。
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司25
2、收益法
收益法中常用的方法是未来收益折现法。
未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。其估算模型常采用分段法将持续经营企业的收益预测分为前段和后段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测，折现累加的方法；而对于后段企业的预期收益则针对企业的具体情况假设它按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及折现处理。将企业前后两段预期收益的现值加在一起便构成了整体企业的收益现值。同时，对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行分析后调整企业价值。
未来收益折现法通常有两种测算模型，即企业自由现金流模型和股权自由现金流模型。
结合本次评估目的和被评估企业经营特点，本次评估选用企业自由现金流模型进行测算（母公司口径）。评估模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
经营性资产价值公式如下：
n Ft F
P=? + n t
t=1 (1+ r) r* (1+ r)
n
式中：P ：股东全部权益价值（经营性资产价值）
Ft：第 t年的企业自由现金流量
Fn：t 年后现金流量
n ：年期
r ：折现率
（1）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支
出-营运资金增加额
税后净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用－
财务费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋其他收益＋营业
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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外收入－营业外支出－企业所得税
（2）收益年限的确定
根据中药材公司的章程和营业执照规定，中药材公司经营期限为永久存续，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业永续经营；预计企业有能力持续拥有或取得永续经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等情况，明确的预测期确定为2022年至2030年。
（3）折现率
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用 WACC模型确定折现率，计算公式如下：
WACC= ????×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
????：股权期望报酬率
??d：债权期望报酬率
E ：股权价值
D ：债权价值
T ：所得税税率
其中：权益资本成本????按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定。
权益资本折现率????=无风险利率+股权系统性风险调整系数×市场风险溢价+特定风险报酬率
即：????=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
式中：
????：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
（4）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的确定
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溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产（负债）。根据中药材公司账面资产（负债）状况，结合本次评估预测的相关参数依据进行确定。
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）或未参与收益预测的资产（负债）。
上述溢余资产、负债金额，以及非经营性资产、负债金额按照资产基础法评估结果确定。
（5）付息债务
付息债务：指基准日账面有息负债，经分析后确定。
（三）评估结论确定的方法
评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在综合分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，确定其中一个评估结果作为评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估机构和评估专业人员执行评估业务，评估程序实施过程包括明确评估业务基本事项；订立业务委托合同；编制资产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制出具评估报告。具体如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确评估业务基本事项，包括：委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人，评估目的，评估对象和评估范围，价值类型，评估基准日，资产评估报告使用范围，资产评估报告提交期限及方式，评估服务费及支付方式，委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，在满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的条件下，承接资产评估业务，与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制资产评估计划
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本公司承接该资产评估业务后，组建评估团队，编制资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，资产评估专业人员对评估对象采用询问、访谈、函证、核对、监盘、勘查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（五）收集整理评估资料
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料采取签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。
评估人员对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法或成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。根据采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。评估人员对形成的测算结果进行汇总，组织有关人员对测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，编制初步资产评估报告。
（七）内部审核、征求意见及提交评估报告
根据本公司内部质量控制制度，评估人员在完成初步资产评估报告后提交公司进行内部审核。
评估人员在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）一般假设
1、本报告评估结论所依据、由中药材公司所提供的信息资料为可信的和准确的。
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2、中药材公司持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（三）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（四）预期经营假设
1、在未来可预见的时间内，中药材公司经营政策不作重大调整；在正常情况下预测
的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
2、在未来可预见的时间内，中药材公司经营范围、方式与现时方向保持一致，管理
团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
3、在未来可预见的时间内，中药材公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源
或资产并获得收益。
4、中药材公司所处的法律环境、市场环境不影响企业持续经营，同时也承诺在目前
所处的法律环境、市场环境中将持续经营。
5、评估范围以委托人和被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑所提供清单以外
可能存在的或有资产及或有负债。
6、有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、收益的计算以会计年度为准，假设收入、成本、费用等均匀发生，在年中进行折现。
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司30
8、国家目前税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
9、假设企业能够持续获得与基准日相同的融资款项，其融资渠道与融资成本也与基准日相同。
10、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11、假设中药材公司持续享受西部大开发企业所得税率15%（至2030年12月31日）等企业税收优惠政策。
12、无不可抗力或其他不可预见因素对评估结论的实现造成重大影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估初步结论
1、资产基础法
截至评估基准日，中药材公司申报的资产总额8268.42万元、负债总额6450.51万元、净资产1817.91万元。
经本次评估，资产账面价值8268.42万元，评估价值8665.53万元，评估增值
397.11万元，增值率4.80%。
负债账面价值6450.51万元，评估价值6226.93万元，评估增值-223.58万元，增值率-3.47%。
净资产账面价值1817.91万元，评估价值2438.60万元，评估增值620.69万元，增值率34.14%。
评估结果汇总如下表：
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地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司31资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日
被评估单位：重庆中药材有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产6817.476826.048.570.13
2非流动资产1450.951839.48388.5326.78
3其中：债权投资
4其他债权投资
5长期应收款
6长期股权投资993.951351.47357.5235.97
7其他权益工具投资
8其他非流动金融资产
9投资性房地产279.62316.8037.1813.30
10固定资产110.96104.79-6.17-5.56
11在建工程
12生产性生物资产
13油气资产
14使用权资产
15无形资产
16开发支出
17商誉
18长期待摊费用
19递延所得税资产66.4266.420.000.00
20其他非流动资产
21资产总计8268.428665.53397.114.80
22流动负债6281.626226.93-54.69-0.87
23非流动负债168.890.00-168.89-100.00
24负债合计6450.516226.93-223.58-3.47
25净资产（所有者权益）1817.912438.60620.6934.14
评估结论详细情况见评估明细表。
本次评估，评估增值620.69万元，增值率34.14%，主要增减值包括长期股权投资及递延所得税负债，评估增减值的主要原因如下：
（1）长期股权投资
截至评估基准日，中药材公司“长期股权投资”项目账面值993.95万元，评估值
1351.47万元，评估增值357.52万元。评估增值原因：中药材公司持有的长期股权投
资为对控股及参股子公司的股权投资。评估人员先对桐君阁批发公司整体资产进行评估，再以被投资企业净资产评估值乘以中药材公司持有的股权比例后，确定长期股权投Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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（2）递延所得税负债
截至评估基准日，中药材公司“递延所得税负债”项目账面值168.89万元，评估值
0.00万元，评估减值168.89万元从而导致净资产评估增值168.89万元。评估增值原
因：中药材公司递延所得税负债反映长期股权投资、固定资产计税基础与账面价值不一
致形成的应纳税暂时性差异，本次评估分别对现时状态下的固定资产、长期股权投资进行评估，未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑，故本次将递延所得税负债评估为0.00万元。
2、收益法收益法，是从收益的角度出发，将中药材公司作为一个整体，根据其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得全部股东权益于评估基准日的价值。
经评估人员评定估算，中药材公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
1900.00万元。
（二）评估结论的分析与确定
此次评估资产基础法的评估结论为2438.60万元，收益法的评估结论为1900.00万元，两种方法相差538.60万元。
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，虽比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况，但评估结论受未来经济环境、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。未来能否预计经营数据实现有着一定的不确定性，使得收益法评估结果的不确定性风险较大。
因此，与资产基础法的评估结论相比，收益法评估结论的不确定性较大。因此，评估师认为，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故本次评估，评估人员认为资产基础法评估的股东权益价值Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
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本报告评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日2021年12月31日，中药材公司股东全部权益市场价值的评估值为2438.60万元（人民币大写：贰仟肆佰叁拾捌万陆仟元整）。
本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加评估工作的人员与委托
人及被评估单位无任何利害关系，评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
2、本评估报告是在委托人及相关当事人提供基础文件数据资料的基础上作出的。提
供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现
行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
4、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的
而提出的被评估企业于评估基准日的净资产的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性折扣对评估对象价值的影响；报告使用人应当理解，股东部分权益价值并不必然等于净资产价值与股权比例的乘积。
5、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可能
承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。
6、委托人及被评估单位对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整
性承担责任；资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
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7、其他事项
（1）引用其他机构出具的报告情况本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZD20086 号）的审计结果。
（2）产权瑕疵
截至评估基准日，中药材公司纳入本次评估范围的2处房地产具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
序号权证编号证载权利人房屋名称用途建筑面积（平方米）账面原值账面净值
渝(2018)渝中重庆桐君阁股份
1区不动产权第综合商店：解放西路199#商业165.00326.70279.62
有限公司
000174125号
成房权证监证重庆市中区中药
2金牛区住宅用房住宅97.80115.40102.00
字第1530081号材公司上述两项房地产证载权利人分别为重庆桐君阁股份有限公司和重庆市中区中药材公司，根据重庆桐君阁股份有限公司和重庆市中区中药材公司分别出具的《关于重庆中药材有限公司房产的说明》：上述两项房地产由于历史原因，实际产权人和使用人均为中药材公司，且渝中区解放西路199号租赁方和租金收益均为中药材公司。
本次评估是以中药材公司对上述房地产拥有产权为假设前提，未考虑可能存在的产权纠纷以及完善产权手续而发生的相关费用对评估值的影响。
（3）位于重庆市南岸区南坪街道万寿一村6栋2单元3-2房屋，宗地面积968㎡、房屋建筑面积58.79㎡，登记产权人为中药材公司（渝2021南岸区不动产权第
000495555号），该房产无账面记录。由于历史原因，该房地产实际使用人和产权人并
非中药材公司，故中药材公司未将其纳入本次评估范围。
（4）2021年11月，中药材公司收到九龙坡区滩子口旧房拆迁款，该房产系中药材
公司房改房，产权关系复杂，部分拆迁款需支付给房产所有人或使用人，支付后结余应转为公司权益。根据中药材公司提供的拆迁款合同、明细账及凭证等资料，统计如下表：
金额单位：人民币万元
序号房屋坐落房屋面积(㎡)应收拆迁款应付拆迁款支付对象公司剩余权益
1九龙坡区滩子口26号3-334.6764.5330.77赵强33.76
2九龙坡区滩子口30号3-129.4957.0627.92吴波29.14
3九龙坡区滩子口30号1-433.8164.0127.45江辉均36.56
4九龙坡区滩子口31号1-138.6671.5925.50左汝芳46.09
5九龙坡区滩子口31号2-150.9691.7538.17刘聪53.58
Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层 邮编:401121 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co. Ltd.重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司35
序号房屋坐落房屋面积(㎡)应收拆迁款应付拆迁款支付对象公司剩余权益
6九龙坡区滩子口31号3-569.61121.7949.69代群72.09
7九龙坡区滩子口25号1-332.9961.8729.75沈世福32.12
8九龙坡区滩子口31号附26号7-176.03133.1257.18余素芳75.95
9其他应付-173.56其他-173.56
10合计665.73460.00205.74
截至评估基准日，中药材公司已收到拆迁款259.52万元，已支付117.48万元，已转公司权益142.05万元，公司剩余权益部分金额约为63.69万元，根据中药材公司提供的合同、明细账、凭证等资料，本次评估经核实后确定公司剩余权益部分拆迁款金额为
63.69万元，并在“其他应收款”中列示评估值。
8、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评
估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托
人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
上述有关事项，可能会对评估值产生影响，评估人员特提请委托人及有关报告使用人注意，在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。
十二、评估报告使用限制说明
1、使用范围
（1）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（2）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人在本次报告所对应的经济行为过程中使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估报告的使用有效期
本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效，即2021Add:38F Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing P.C.401121 Tel:023-63870921
地址:重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编:401121电话:023-63870921