宝色股份:关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300402证券简称：宝色股份公告编号：2023-005
南京宝色股份公司
关于确认2022年度日常关联交易
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事项，
尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
2、除2023年度预计日常关联交易，如公司与其他关联方发生关联交易，公司
将根据相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定履行审批程序，并及时履行相关的信息披露义务。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营所需，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其全资子公司宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）、关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生不可避免的持续性采购原材料的日常关联交易。
2023年1月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
（二）预计2023年度日常关联交易类别与金额
1因日常生产经营需要，2023年度公司及全资子公司宝鸡宁泰拟向关联方宝钛集
团、宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料，预计总金额不超过30500万元。具体情况如下：
单位：万元
2022年发生
关联交易关联关联交易2023年截至披露日关联人金额类别交易内容定价原则预计金额已发生金额（未经审计）向关联人采宝钛集团有限
购复合材等市场价格150006385.07公司材料向关联人采向关联人宝钛金属复合购复合材等市场价格1000000采购原材材料有限公司材料料向关联人采宝鸡钛业股份
购钛、镍、锆市场价格19000018988.69有限公司等材料
合计//30500025373.76
注：因改革发展需要，控股股东宝钛集团于2022年8月成立了全资子公司宝钛复合材公司，该全资子公司作为独立法人承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材加工、制造、销售等业务，因此公司后续主要与宝钛复合材公司持续发生采购复合材等材料的日常关联交易。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联关联交2022年度实际2022年额占同类额与预计披露日期交易关联人易发生金额度预计业务比例金额差异及索引
类别内容（未经审计）金额
（％）（%）向关联2022年4月1宝钛集人采购日，《关于确团有限6385.07160006.36%-60.09%复合材认2021年度公司向关等材料日常关联交联人易及2022年向关联采购宝鸡钛度日常关联人采购
原材业股份交易预计的钛、锆、18988.691900018.92%-0.06%料有限公公告》（公告镍等材司编号：
料
2022-009）
小计/25373.7635000/-27.50%/
22022年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）日常关联交易实际发
生额与预计金额存在差异的情况说明：
预计的日常关联交易额度是根据已签订单生产需求及潜在市场需求
预测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，公司董事会对日常关联交
受实际生产情况、实际市场情况，以及客户指定原材料供应商等因素影易实际发生情况与预计存响，具有一定的不确定性。报告期内，受国内外疫情影响，部分预计形在较大差异的说明
成订单的大型投资项目暂停或推迟开展，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
上述差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计公司独立董事对日常关联存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对交易实际发生情况与预计公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司存在较大差异的说明实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宝钛集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：雷让岐
注册资本：75348.73万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所
需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油
气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
2、与公司的关联关系：持有公司57.52％的股权，系本公司控股股东。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，宝钛集团总
资产1961990.37万元，净资产650185.94万元，2022年1-9月实现营业收入
1901393.28万元，净利润45846.31万元。
34、履约能力分析：宝钛集团能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；
其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）宝钛金属复合材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张杭永
注册资本：10000万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；
有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机
械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系：本公司控股股东宝钛集团的全资子公司，与本公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，宝钛复合
材公司总资产168239893.40万元，净资产97919011.42万元，2022年实现营业收入37279790.80万元，净利润-2080988.58万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司
的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（三）宝鸡钛业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：雷让岐
注册资本：47777.75万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线
材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营
4本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有
形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代
理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：控股股东宝钛集团持有其47.77%的股权，与本公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，宝钛股份总
资产1439894.09万元，净资产614204.93万元，2022年1-9月实现营业收入
509888.79万元，净利润50942.09万元。
4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时
供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛集团、宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材
料发生的日常关联交易，交易价格以市场为导向，通过招标或比价采购程序确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间存在的持续性日常关联交易，经2022年3月30日、2022年5月25日召开的第五届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议，公司分别与宝钛集团、宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了双方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。
因宝钛复合材公司作为独立法人承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的
复合材加工、制造、销售等业务，因此公司后续将与宝钛复合材公司持续发生采购
5复合材等材料的日常关联交易，为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公
司之间的持续性日常关联交易，2023年1月16日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》，同意公司与宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了双方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2022年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛集团、宝钛股份发生的所有日常
关联采购均签订了具体的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛集团是国内复合材等材料的头部供应商，宝钛复合材公司承接了宝钛集
团的复合材业务，宝钛股份是国内钛材等材料的头部企业，上述供应商产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定
履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，
此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见独立董事对确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项进
行了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
1、2022年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司向宝钛集团有限公
司、宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于
62022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存
在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2023年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，经认真审核，监事会认为：
1、2022年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间发生的日常关联交易，
是为满足正常生产经营所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异属于正常
的经营行为，公司董事会关于差异的说明符合实际情况；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2023年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算制定的，是合理的。
2、上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于第五届监事会第十三次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
7南京宝色股份公司董事会
2023年1月16日
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