中材科技:关于中材叶片收购资产暨关联交易的提示性公告

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2023-003
中材科技股份有限公司
关于中材叶片收购资产暨关联交易的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司中材科技风电
叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）签署了合作
备忘录（以下简称“《合作备忘录》”），约定中材叶片向中国复材、中国巨石增发股份收购其持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）股权，同时，公司、中材叶片、中国复材与中国巨石将争取促成中复连众其他股东将所持中复连众的全部或部分股权转让给中材叶片（以下简称“本次交易”）。
2、《合作备忘录》经各方加盖公章后生效。《合作备忘录》为各方就本次
交易达成的初步意向，根据《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，结合交易金额决定是否需要提交公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
3、本次交易相关方尚需就交易方案、标的资产范围、交易价格、交易方式
等进行协商并另行签署正式的交易协议。此外，本次交易需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
4、本次签署的《合作备忘录》仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司
本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次签署的《合作备忘录》构成关联交易，经公司初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《合作备忘录》签署概况
1（一）签署《合作备忘录》的基本情况
公司、公司之全资子公司中材叶片与中国复材、中国巨石于2023年1月18日于北京签署了《合作备忘录》，约定中材叶片向中国复材与中国巨石增发股份收购其持有的中复连众的股权，同时，公司、中材叶片、中国复材与中国巨石将争取促成中复连众其他股东向中材叶片转让其所持中复连众全部或部分股权。
（二）审批情况
本《合作备忘录》属于意向性的约定，未确定最终的交易方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格、交易方式等，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，签订《合作备忘录》无需经公司董事会及股东大会审议。公司后续将根据具体合作事项及金额履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易相关方介绍
（一）中国复材的基本情况
本次交易对方之一为中国复材，其基本情况如下：
公司名称中国复合材料集团有限公司统一社会信用代码911101081000084480法定代表人刘标注册资本35000万人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造【分支
机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；
工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；仪器
经营范围仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年9月30日（未经审计），中国复材主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产814539.46
总负债441811.23
2所有者权益372728.23
归母所有者权益231720.58
2022年1-9月
营业收入291381.38
净利润-4933.57
归母净利润-4356.06
中国复材与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。中国复材信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中国巨石的基本情况
本次交易对方之一为中国巨石，其基本情况如下：
公司名称中国巨石股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710924531U法定代表人常张利
注册资本400313.6728万人民币
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
股票代码 600176.SH注册地址浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨经营范围询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年9月30日（未经审计），中国巨石主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产5040057.26
总负债2265184.52
所有者权益2774872.74
归母所有者权益2657847.34
2022年1-9月
营业收入1610234.29
净利润567560.44
归母净利润551730.03
3中国巨石与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国巨石为公司关联方。
中国巨石信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）中材叶片
本次交易的增发股份的主体和资产收购主体为中材叶片，其基本情况如下：
公司名称中材科技风电叶片股份有限公司统一社会信用代码911100006631043290法定代表人庄琴霞
注册资本44101.9253万人民币
公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。(市经营范围
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2022年9月30日（未经审计），中材叶片主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产834166.18
总负债520669.60
所有者权益313496.58
归母所有者权益313449.46
2022年1-9月
营业收入371063.47
净利润-167.63
归母净利润-167.42
（四）中复连众
本次交易的标的公司为中复连众，其基本情况如下：
公司名称连云港中复连众复合材料集团有限公司统一社会信用代码913207001389999296法定代表人乔光辉
注册资本26130.75349万人民币公司类型有限责任公司连云港高新技术产业开发区振华东路17号（生产地址1：连云港注册地址经济技术开发区大浦工业区临洪大道6-1号）
4风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进
经营范围料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用
工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及
相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
中国复材62.9641%
中国巨石32.0359%
股权结构任桂芳2.2606%
乔光辉1.5583%
南洋0.9467%
连云港众能复合材料有限公司0.2344%
截至2022年9月30日（未经审计），中复连众主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日
总资产642063.15
总负债278863.03
所有者权益363200.12
归母所有者权益351440.98
2022年1-9月
营业收入271011.07
净利润2737.05
归母净利润1692.25
中复连众与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中复连众为公司关联方。中复连众信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、《合作备忘录》主要内容公司、中材叶片已于2023年1月18日与中国复材、中国巨石签署了《合作备忘录》，主要内容如下：
1、本次交易方案初步确定为中材叶片向中国复材及中国巨石增发股份收购
其所持中复连众的股权并向中复连众其他股东收购其所持中复连众的全部或部分股权。
52、公司、中材叶片、中国复材及中国巨石将积极与中复连众其他股东沟通，
争取促成其将所持中复连众全部或部分股权转让给中材叶片。
3、各方同意就本次交易的目标公司资产范围、交易对方、交易方式、交易
方案、目标股权作价等安排进行进一步协商。
4、各方同意积极给予其他方以必要的配合，全力推进本次交易。
5、本《合作备忘录》为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交
易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准。
四、《合作备忘录》对公司的影响
本次签署的《合作备忘录》仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。经初步测算，本次交易完成后，公司仍为中材叶片控股股东。本次交易符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
本次签订的《合作备忘录》仅为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准，正式交易协议的签订时间、合同金额等均存在重大不确定性。本次交易尚需完成协议各方的内部审议程序、国资审批程序等。本次交易能否最终实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易事宜的进展情况进行及时披露。
六、备查文件《中材科技股份有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司与中国复合材料集团有限公司、中国巨石股份有限公司合作备忘录》。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
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