贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年日常关联交易预计事项的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2023年日常关联交易预计事项的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对公司2023年日常关联交易预计事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年1月10日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。
公司2023年预计与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）、
浙江贝莱特农业开发有限公司（以下简称“贝莱特农业开发”）、浙江贝莱特文化
策划有限公司（以下简称“贝莱特文化策划”）、浙江贝莱特物业管理有限公司（以下简称“贝莱特物业管理”）、浙江贝莱特旅游开发有限公司（以下简称“贝莱特旅游开发”）、杭州贝莱特森林酒店管理有限公司（以下简称“贝莱特酒店管理”）
及杭州贝莱特望湖餐饮管理有限公司（以下简称“贝莱特望湖餐饮”）发生不超
过人民币7320.00万元的日常关联交易。2022年度，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额为不超过人民币9200万元，实际发生的日常关联交易总金额为人民币5588.78万元（未经审计）。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
1规定，本次2023年日常关联交易预计所涉金额超过公司最近一期经审计净资产
的0.5%，公司董事长丁列明先生为上述关联方的实际控制人，本次事项已经董事会审议批准，关联董事丁列明先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次预计所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联方发生的各
类关联交易累计总金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
2023年合同2023年1月
2022年
关联交易关联关联交易关联交易定签订金额或1日至今发发生金额类别人内容价原则预计金额生金额（万（万元）（万元）元）基因检测按照独立交接受关联
瑞普和生物大易原则，参人提供的3000.000.002586.00基因数据分析考同类交易服务服务协商确认按照独立交
向关联人瑞普市场推广易原则，参
3000.000.002038.27
提供服务基因服务考同类交易协商确认向关联人购买商品贝莱按照独立交
或特农产品采购易原则，参
1000.000.00946.16
接受关联业开及其他考同类交易人提供的发协商确认服务贝莱按照独立交接受关联
特文活动策划易原则，参人提供的100.000.004.71化策服务考同类交易服务划协商确认贝莱按照独立交接受关联
特物物业管理易原则，参人提供的20.000.0013.64业管服务考同类交易服务理协商确认贝莱按照独立交接受关联
特旅易原则，参人提供的旅游服务100.000.000.00游开考同类交易服务发协商确认
22023年合同2023年1月
2022年
关联交易关联关联交易关联交易定签订金额或1日至今发发生金额类别人内容价原则预计金额生金额（万（万元）（万元）元）贝莱按照独立交接受关联
特酒易原则，参人提供的酒店服务50.000.000.00店管考同类交易服务理协商确认贝莱按照独立交接受关联
特望易原则，参人提供的餐饮服务50.000.000.00湖餐考同类交易服务饮协商确认
合计7320.000.005588.78
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发
2022年实际发生
2022年生额占
关联交关联关联交实际发额与预计披露日期预计金额同类业易类别人易内容生金额金额差异及索引（万元）务比例（万元）（%）
（％）基因检接受关测和生联人提瑞普
物大数2586.003000.005.43-13.80供的服基因据分析务服务向关联瑞普市场推
人提供2038.275000.00100.00-59.23基因广服务服务向关联2021年12月人购买29日，《关于贝莱商品或产品采2022年日常关特农
接受关购及其946.161000.004.53-5.38联交易预计的业开联人提他公告》（公告发
供的服编号：
务2021-127）接受关贝莱联人提特文活动策
4.71100.000.02-95.29
供的服化策划服务务划接受关贝莱联人提特物物业管
13.64100.002.01-86.36
供的服业管理服务务理
3针对公司与贝莱特文化策划、贝莱特物业管理等2022年日常
公司董事会对日常关联交关联交易实际发生额低于预计的情况，主要原因如下：2022易实际发生情况与预计存年受新冠感染影响，市场推广业务开展、公司部分文化活动等在较大差异的说明受限，未能如期开展；2023年，随着推广服务深入进行，业务需求增长，且新冠影响逐渐消除，相关业务预计将逐步恢复。
针对公司与贝莱特文化策划、贝莱特物业管理等2022年日常
关联交易实际发生额低于预计的情况，我们认真听取了有关公司独立董事对日常关联
人员的汇报并审阅了相关材料，了解并确认相关事实，认为交易实际发生情况与预计
这是公司对不可抗力影响的应对结果，不会对公司日常生产经存在较大差异的说明
营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州瑞普基因科技有限公司
1、基本情况
企业名称：杭州瑞普基因科技有限公司
统一社会信用代码：91330110341831603P
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3号楼7楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：丁列明
注册资本：3529.4118万元人民币
成立日期：2015年6月18日
经营范围：基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：生物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化学品)、医疗器械
（一、二、三类）；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、医疗器械（一、二、三类）、科研设备及耗材、实验室设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
瑞普基因是一家由海归博士技术团队运营的公司，致力于通过世界领先的二代基因测序法与生物大数据分析技术实现对癌症患者早期筛查、靶向药用药指
导、耐药跟踪等全周期诊疗环节的临床基因检测。
4最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产12842.3515239.90
净资产1535.30365.47
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入13322.866458.13
净利润2087.69-1169.83
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生直接持有瑞普基因55.25%股权，符合《上市规
则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，瑞普基因为公司的关联法人。
3、履约能力分析
瑞普基因拥有全球领先的基因测序平台和生物信息分析技术，能确保所提供的检测服务的效率和质量，且企业信誉较好，有足够的支付能力，履约能力良好。
（二）浙江贝莱特农业开发有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江贝莱特农业开发有限公司
统一社会信用代码：913301107882659192
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3幢107室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：丁列明
注册资本：2449.1419万元人民币
成立日期：2006年6月28日
经营范围：许可项目：茶叶制品生产；食品经营；货物进出口；水产养殖；
林木种子生产经营；林木种子进出口；林草种子质量检验；农作物种子进出口；
农作物种子经营；动物饲养；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：茶叶种植；
水果种植；蔬菜种植；花卉种植；竹种植；水生植物种植；中草药种植；香料作物种植；园艺产品种植；坚果种植；薯类种植；树木种植经营；谷物种植；豆类种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；食用农产品批发；休闲观光活动；智能农业管理；农业
5生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；花卉绿植租借与代管理；农副产品销售；城市绿化管理；农业机械销售；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产5793.217805.74
净资产8.65-594.84
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入479.35477.74
净利润-471.42-603.49
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特农业开发99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特农业开发为公司的关联法人。
3、履约能力分析
贝莱特农业开发是一家生态型高科技集团企业，致力于蓝浆果的种植、加工、销售以及创新开发等，可按合同提供产品及服务，履约能力良好。
（三）浙江贝莱特文化策划有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江贝莱特文化策划有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2KFGYX09
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3幢116室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏磊
注册资本：1000万人民币
成立日期：2021年4月15日
经营范围：许可项目：网络文化经营；艺术品进出口；货物进出口；互联网新闻信息服务；出版物互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单6位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：文化用品设备出租；组织文化艺术交流活动；
其他文化艺术经纪代理；数字文化创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;专业设计服务；文艺创作；组织体育表演活动；图文设计制作；平面设计；摄像
及视频制作服务；企业形象策划；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产8.3930.71
净资产-1.4321.32
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入20.3739.63
净利润-1.4322.75
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特文化策划99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特文化策划为公司的关联法人。
3、履约能力分析
贝莱特文化策划是一家集创意、策划、设计、执行为一体的活动策划公司，可提供企业战略咨询，帮助企业提供创意文案与项目策划，并通过平面设计与视频制作，落地创意想法，能够为公司提供相应的服务，履约能力良好。
（四）浙江贝莱特物业管理有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江贝莱特物业管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2KFG9E65
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3幢119室
7企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏磊
注册资本：1000万人民币
成立日期：2021年4月15日
经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；旅游开发项目策划咨询；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；知识产权服务；税务服务；版权代理；工程管理服务；科技中介服务；企业信用管理咨询服务；会议及展览服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；家政服务；住宅水电安装维护服务；专业保
洁、清洗、消毒服务；居民日常生活服务；信息系统集成服务；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
餐饮服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产2039.63384.06
净资产-1.44231.14
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入246.511221.37
净利润-1.44232.58
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特物业管理99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特物业管理为公司的关联法人。
3、履约能力分析
贝莱特物业管理以经营办公写字楼、产业园区、旅游开发度假酒店、养老社
区等系列物业为主，能够为公司提供相应的服务，履约能力良好。
（五）浙江贝莱特旅游开发有限公司
1、基本情况
8企业名称：浙江贝莱特旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2KHEKP1Q
住所：浙江省杭州市余杭区径山镇长乐光棍山
企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏磊
注册资本：1000万人民币
成立日期：2021年6月24日
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；
餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；
休闲观光活动；游览景区管理；餐饮管理；停车场服务；物业管理；非居住房地
产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社
会经济咨询服务；市场营销策划；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；剧本娱乐活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产0539.37
净资产0-0.35
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入00
净利润0-0.35
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特旅游开发99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特旅游开发为公司的关联法人。
3、履约能力分析
贝莱特旅游开发以旅游业务、住宿服务、食品销售等旅游开发业务为主，能
9够为公司提供相应的服务，履约能力良好。
（六）杭州贝莱特森林酒店管理有限公司
1、基本情况
企业名称：杭州贝莱特森林酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA7EAU2E68
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道仙宅村费寺52号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏磊
注册资本：50万人民币
成立日期：2021年12月10日
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；经营民宿；食品销售(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：餐饮管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；露营地服务；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；健身休闲活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产0279.26
净资产0-15.44
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入050.40
净利润0-15.44
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特酒店管理99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特酒店管理为公司的关联法人。
3、履约能力分析
10贝莱特酒店管理以住宿服务、餐饮服务、经营民宿等系列酒店管理业务为主，
能够为公司提供相应的服务，履约能力良好。
（七）杭州贝莱特望湖餐饮管理有限公司
1、基本情况
企业名称：杭州贝莱特望湖餐饮管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA7GTWMJ5D
住所：浙江省杭州市余杭区径山镇麻车头村未时组未时4号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏磊
注册资本：50万人民币
成立日期：2022年1月28日
经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；餐饮管理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及最近一期的主要财务数据（2022年财务数据未经审计）
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产0148.63
净资产0-34.37
项目2021年1-12月2022年1-9月主营业务收入0134.15
净利润0-34.37
2、与上市公司的关联关系贝达药业董事长丁列明先生间接持有贝莱特望湖餐饮99%权益，符合《上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，贝莱特望湖餐饮为公司的关联法人。
3、履约能力分析
贝莱特望湖餐饮以餐饮服务、食品销售等系列餐饮相关业务为主，能够为公司提供相应的服务，履约能力良好。
11三、关联交易主要内容
公司与关联人之间接受、提供服务属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。公司与关联人发生的关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。
关联交易协议将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署，交易双方盖章签字并经公司董事会审议通过之日起生效，至2023年12月31日终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易能满足公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可意见：我们与公司就本次日常关联交易预计进行了事前沟通，认真审阅了拟在第四届董事会第一次会议审议的《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，了解了本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为公司2023年日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，符合公司实际情况，交易不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交易原则、参考行业同类交易协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交第四届董事会第一次会议审议，关联董事按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定回避表决。
公司独立董事独立意见：本次日常关联交易预计系公司正常经营活动所需，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划作出，是合理的、必要的。具体服务项目的费用按独立交易原则、参考行业同类交易协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。交易不会形成公司业务对相关关联方的依赖，不影响公司的独立性，也不会对公司持
12续经营能力产生重大不利影响。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意该议案。
六、已履行的审议决策程序公司2023年日常关联交易预计事项已经第四届董事会第一次会议和第四届
监事会第一次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对贝达药业2023年日常关联交易预计事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，贝达药业2023年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需公司股东大会审议批准；公司与上述关联方发生的关联交易按
照公平、公正、等价、有偿的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐峰金田中信证券股份有限公司
2023年1月16日