瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管
理制度
第一章总则第一条为了进一步加强和规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（包括控股子公司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金管理。
第三条本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第
36号--关联方披露》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括:经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
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实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第六条公司在与实际控制人、控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于
市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（七）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
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第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照本制度及《公司章程》等制度执行。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务负责人、监事组成。
第十一条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经
理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十三条公司外部审计会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
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偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司应对控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来进行自查。对于存在的资金占用问题应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十七条相关责任人有义务维护公司资金不被控股股东占用，相关责任人
实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
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第五章附则
第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十一条本制度经股东大会审议通过之日起生效、施行。
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