ST景谷:华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司
关于云南景谷林业股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之独立财务顾问核查意见
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）拟采用支
付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）所持有的唐县汇银木业有
限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号—重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），上市公司的林化业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业。
标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司汇银木业所处行业为“C20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。根据
1国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业
为“C 制造业”中的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，细分行业为“C202 人造板制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
本次交易前，上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易等业务。标的公司主要采购林区三剩物和次小薪材作为原材料生产人造板，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司同属于“C20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
2本次交易方案为上市公司采用支付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄
高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）所持有的汇银木业51.00%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
截至本核查意见出具日，经核查本次重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
（三）本次重组不涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
童东刘紫昌
独立财务顾问协办人：
刘海林家新华创证券有限责任公司
2023年1月13日
4