创世纪:关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300083证券简称：创世纪公告编号：2023-009
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属日为2023年1月20日。
2、本次归属的股份数量为812.40万股；归属人数为109人。
3、本次归属的限制性股票上市流通日为2023年1月20日。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月
15日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司已为部分符合条件的激励对象办理完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）2020年限制性股票激励计划简介及授予情况
1、激励计划股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、激励计划授予对象及数量
激励计划授予的激励对象合计125人，包括：
1（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）关键岗位员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
2020年授予的限制性股票数量为4200万股，占激励计划草案公告时公司
股本总额的2.94%。
激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授权益数量占授予权益总数占激励计划公告日姓名职务（万股）的比例股本总额的比例
夏军董事长1200.0028.57%0.84%
蔡万峰董事、总经理200.004.76%0.14%
伍永兵财务总监30.000.72%0.02%
其他中高层管理人员（注）、其他核心技术
2770.0065.95%1.92%（业务）人员、关键岗位员工合计122人
合计4200.00100.00%2.94%
说明：
1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、公司原副总经理、董事会秘书黄博先生被授予的限制性股票在“其他中高层管理人员”中列示；
3、截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划激励对象中仍在职的人员为
111名。
（二）激励计划股票归属安排激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
24、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
（三）激励计划归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿
第一个归属期元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿
第二个归属期元，或2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿
第三个归属期元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果优秀良好合格不合格个人归属比例
100%100%60%0%
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
4（四）激励计划已履行的相关程序
1、2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》，独立董事对激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
2、2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》，公司监事会认为激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励计划的实施履行了相关法定程序，激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年11月17日，广东海派律师事务所对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书；2020年11月17日，上海荣正投资咨询股份有限公司对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。
4、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在内部 OA系统、公司官
网对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月29日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》。
5、2020年12月3日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
56、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象授予4200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2020年12月4日，广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激
励计划授予事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问意见。
8、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1680万股，占公司目前总股本的1.10%。
9、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司（修订稿）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
广东海派律师事务所就公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）出具了独立财务顾问报告。
10、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司（修订稿）的议案》。
11、2022年1月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
612、2022年12月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计111人，可归属限制性股票数量为1232.40万股，占公司目前总股本的
0.80%。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次归属对象名单进行了核查，并出具了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属名单的核查意见》。
广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就事项出具了法律意见书；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就上述事项出具了独立财务顾问意见。
二、董事会关于激励对象符合归属条件的说明
（一）第二个归属期届至的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，本次限制性股票激励计划第二个归属期为授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的
30%。激励计划授予日为2020年12月3日，激励计划于2022年12月5日进入
第二个归属期。
公司于2022年12月15日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）
第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个
归属期符合归属条件的激励对象为111人，符合归属条件的股份数量合计1232.40万股。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-144）。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明序号归属条件成就情况
7公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生相关情形，满足归属条
1法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生相关情形，满足归属
2被中国证监会及其派出机构行政处罚条件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会
字（2022）第00151号《审计报告》：
上市公司2021年度实现营业收入52.62
公司层面业绩考核要求：
亿元；
第二个归属期，上市公司及深圳创世3根据众华会计师事务所（特殊普通合纪（合并财务报表）2021年营业收入
伙）出具的众会字（2022）第00152号均不低于38亿元《审计报告》：深圳创世纪（合并财务报表）2021年度实现营业收入51.99亿元。
公司层面业绩满足考核要求。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人14名激励对象已离职不再具备激励对
层面归属比例（N）。激励对象当期计 象资格；剩余 111 名激励对象考核结果划归属的限制性股票因考核原因不能为优秀或良好，均满足100%归属比例
4归属或不能完全归属的，作废失效，条件。
不可递延至下一年度。本次符合归属条件的激励对象共计111个人层面归属比例（N）按以下考核结 人，可归属的限制性股票数量为果确定：1232.40万股。
考核结果为优秀，归属比例100%；
考核结果为良好，归属比例100%；
考核结果为合格，归属比例60%；
8考核结果为不合格，归属比例0%。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
公司于2022年12月15日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，结合2020年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票的归属情况，公司将已离职的14名激励对象已获授予尚未归属的剩余55.20万股限制性股票予以作废处理。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-143）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
由于14名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述尚未归属的55.20万股限制性股票作废失效。公司本次第二个归属期激励对象人数调整为111人，实际可归属限制性股票1232.40万股。另因参与本次限制性股票激励计划的激励对象中，公司董事长夏军先生为深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）之执行事务合伙人、原一致行动人，公司董事蔡万峰先生为创世纪投资之合伙人，创世纪投资于归属前6个月内存在卖出公司股票情况，为避免短线交易，公司推迟为夏军先生、蔡万峰先生办理第二个归属期限制性股票的归属事宜，在相关条件满足后，公司将另行为上述激励对象办理归属事宜。公司本次为2020年限制性股票激励对象办理归属的情况如下：
1、股份上市流通日：2023年1月20日
2、归属人数：109人
3、归属股数：812.40万股。
4、归属价格：4元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
已获授限制性归属数量占已获授本次归属数量占本次归属数量姓名职务股票数量予的限制性股票总公司当前总股本（万股）（万股）量的百分比的比例
伍永兵财务总监30.009.0030%0.01%
9其他中高层管理人员、核心技术（业务）
2678.00803.4030%0.48%
人员、关键岗位员工合计108人
合计2708.00812.40_0.49%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象不包括已离职人员。
3、以上激励对象不包括公司董事长夏军先生、蔡万峰先生，夏军先生和蔡万峰先生被
授予的限制性股票中符合第二个归属期归属条件的股份数量分别为3600000股和600000股，因夏军先生作为执行事务合伙人、原一致行动人、蔡万峰先生作为合伙人的创世纪投资在最近6个月内存在卖出公司股票的情形，为避免短线交易，在归属期内，夏军先生和蔡万峰先生可归属限制性股票的归属登记事宜将暂缓办理。
四、本次归属股份的上市流通安排
1、本次归属股份上市流通日：2023年1月20日
2、本次归属股份上市流通数量：812.40万股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月11日出具了《广东创世
10纪智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划归属募集资金实收情况验资报告》众会字(2023)第00318号，审验了公司截至2023年1月10日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验截至2023年1月10日止，公司通过发行人民币普通股 A 股，从激励对象收到本次募集股款人民币 32496000 元，其中增加股本人民币8124000元，增加资本公积人民币24372000元，全部以货币资金出资。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股变更前本次增加股变更后份数量
股份数量（股）比例（股）股份数量（股）比例
一、有限售条件的股份322321472.0019.33%—322321472.0019.23%
二、无限售条件的股份1345419117.0080.67%8124000.001353543117.0080.77%
合计1667740589.00100.00%8124000.001675864589.00100.00%
注：上述新增股份中，公司高级管理人员因本次归属新增的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、根据公司2022年第三季度报告，2022年前三季度实现归属于上市公司
股东的净利润为441033225.38元，基本每股收益为0.29元/股。本次办理股份归属登记完成后，按新股本1675864589股摊薄计算，2022年前三季度每股收益为0.26元/股。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师关于本次归属的法律意见公司法律顾问广东海派律师事务所针对本次限制性股票归属条件成就事项
发表法律意见如下：
11截至法律意见书出具日，公司激励计划授予的限制性股票第二个归属期归
属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；激励计划的第二个归属期已于
2022年12月5日届至，本次归属的归属条件成就，本次归属的激励对象及其归
属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、第五届监事会第三十三次会议决议；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属
名单的核查意见；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告；
7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划授予募集资金实收情况验资报告》；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2023年1月17日
12