太极集团:太极集团关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2023-04
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让重庆太极中药材种植开发
有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为解决同业竞争，减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份
有限公司（以下简称：公司）拟以协议方式受让公司控股股东太极集团
有限公司（以下简称：太极有限）和重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下简称：动植物资源开发公司）持有重庆太极中药材种植开发
有限公司（以下简称：中药材种植公司）99.38%和0.62%的股权受让
金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后，太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司100%股权。
2、太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次股权交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生相同
类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监
事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1（一）为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让公
司控股股东太极有限和动植物资源开发公司持有中药材种植公司
99.38%和0.62%的股权，受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。
受让完成后太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司100%股权。
（二）公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承
诺将中药材种植公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材种植公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润。
（三）2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、
赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
（四）本项股权交易事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易
（二）关联方基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李阳春
注册资本：229660.16万元
2注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
成立日期：1997年12月24日
统一社会信用代码：915001022085076014
经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零
售：预包装食品等。
股权结构：中国中药有限公司持有股权比例为66.6666%；重庆市
涪陵区国有资产监督管理委员会持有股权比例为33.3334%；重庆市涪
陵国有资产投资经营集团有限公司持有股权比例为17.4170%。
2、重庆太极药用动植物资源开发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：16065万元
注册地址：重庆市涪陵区百花路8号
成立日期：2000年10月10日
统一社会信用代码：915001027474998827
经营范围：中药材示范种植，中药材研究中药材种植基地建设；
旅游服务，绿化及苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导。
股权结构：太极有限持有动植物资源开发公司100%股权。
公司与太极有限除日常经营业务产生的债权债务关系，不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的关系。公司与动物资源开发公司不存在交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：重庆太极中药材种植开发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：1600万元
注册地址：重庆市涪陵区百花路8号8幢第四层
3成立日期：2004年1月7日
统一社会信用代码：91500232756239230M
经营范围：种植、销售：中药材(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)、农作物、蔬菜;休闲农业观光旅游；中药材种子种苗
繁育、中药材种植技术研发、推广、咨询服务；园林绿化工程施工。
主营业务：该公司为重庆市高新技术企业、重庆产学研合作试点企业，连续10年评为“农业产业化国家重点龙头企业”，主要从事中药材种植及销售。
股东构成：太极有限出资1590万元，占注册资本的99.38%；动植物资源开发公司出资10万元，占注册资本的0.62%。
截止2021年12月31日，中药材种植公司总资产为3823.95万元，净资产为367.94万元，营业收入为6537.81万元，净利润为24.73万元（经审计）。
2、标的资产权属状况：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在抵
押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对中药材种植公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(重康评报字(2022)第135号)。
1、评估方法的选用
本次评估中，由于无法取得与中药种植公司经营状态相类似企业的可比公司或股权交易案例，不具备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估。
由于中药种植公司历史经营收益不稳定，未来收益及风险难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估。
由于中药种植公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
4资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的
现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，中药材种植公
司经审计的资产总额为3823.95万元、负债总额为3456.01万元、净
资产为367.94万元。
经本次评估，资产账面价值3823.95万元，评估价值4338.27万元，评估增值514.32万元，增值率13.45%。负债账面价值3456.01万元，评估价值3457.13万元，评估减值1.12万元，减值率0.03%。
净资产账面价值367.94万元，评估价值881.14万元，评估增值513.20万元，增值率139.48%。评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产3692.594147.15454.5612.31
2非流动资产131.36191.1259.7645.49
3固定资产47.8444.20-3.64-7.61
4在建工程83.5283.520.000.00
5无形资产0.0063.4063.400.00
6资产总计3823.954338.27514.3213.45
7流动负债3448.983450.101.120.03
8非流动负债7.037.030.000.00
9负债合计3456.013457.131.120.03
10净资产（所有者权益）367.94881.14513.20139.48
5本次评估，评估增值513.20万元，增值率139.48%，主要系存
货及开发支出评估增值，评估增值主要原因如下：
截至评估基准日，存货账面值1434.94万元，存货评估值
1889.63万元，评估增值454.69万元。评估增值原因为：中药种植
公司申报的存货-消耗性生物资产通过研发费用核算，账面未确认消耗性生物资产，本次采用成本法以其发生的成本费用进行评估，形成评估增值。
本报告评估结论根据以上评估得出：截至评估基准日2021年12月31日，中药种植公司股东全部权益价值的评估值为881.14万元。
本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经本公司与交易对方协商，确定881.14万元为中药材种植公司全部股权价值基准。公司受让太极有限持有中药材种植公司99.38%的股权，交易金额为875.6769万元：公司受让动植物资源开发公司持有中药材种植公司0.62%的股权，交易金额为5.4631万元。
（三）受让股权的资金来源公司计划以自有资金解决本次股权受让所需资金。
五、关联交易协议主要内容
经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。
甲方（转让方）：太极集团有限公司乙方（转让方）：重庆太极药用动植资源开发有限公司丙方（受让方）：重庆太极实业（集团）股份有限公司
第一条股权的转让
1.甲方将其持有的该公司99.38%的股权1590万股转让给丙方；
2.乙方将其持有的该公司0.62%的股权10万股转让给丙方；
3.丙方同意接受上述转让的股权；
4.本次转让，甲方、乙方确定转让给丙方的价格为人民币0.55元/
6股；
5.甲、乙转让方保证向丙方转让的股权不存在第三人的请求权，没
有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
6.本次股权转让完成后，丙方即成为该公司的股东，享有公司100%
的股东权利并承担义务；甲方、乙方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7.甲方、乙方应对该公司及丙方办理相关审批、变更登记等法律手
续提供必要协作与配合。
第二条转让款的支付
在本合同签订生效后30天内，丙方支付甲方875.6769万元的转让价款；
丙方支付乙方5.4631万元的转让价款。
第三条违约责任
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、关联交易对公司的影响
公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材种植公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材种植公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。
本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，符合公司产业战略布局，有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。
七、本项关联交易履行的审议程序
2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董
事李阳春先生、程学仁先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东
吉先生、孟庆鑫先生在表决时对该事项进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过.
7公司独立董事对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公
司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限和动植物资源开发公司持
有中药材种植公司99.38%和0.62%的股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战略，对公司生产经营发展无不利影响。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，公司与太极有限除日常关联交易外，未发生其他关联交易。公司与动植物资源开发公司未发生交易。
九、风险提示
本次受让股权后，标的公司主要种植和经营中药材，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《重庆太极中药材种植开发有限公司股权转让协议》；
4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司关于《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年1月17日
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