爱司凯:关于向特定对象发行股票股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-010
爱司凯科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动暨
控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年
1月18日分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次权益变动”）的相关议案。本次发行的发行对象为上海碳基企业发展有限公司（以下简称“碳基发展”），碳基发展拟以人民币36720.00万元认购本次发行的
43200000股 A股普通股股票。碳基发展由刘浩峰先生实际控制。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构，本次发行完成后，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰先生。本次发行尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次发行事项尚需履行前置程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动暨控制权变动的情况
1/5公司于2023年1月18日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
截至本公告披露日，樟树市爱数特企业管理有限公司（以下简称“爱数特”）直接持有公司49136580股股票，占上市公司总股本的34.12%，为公司控股股东。爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）于2023年1月12日签署《股份转让协议》，爱数特将其持有上市公司的
9403200股股份（占上市公司总股本6.53%）转让至融信资本卓越1号私募基金（以下简称“协议转让”）。截至本公告日，上述协议转让尚未完成过户手续，协议转让完成后，爱数特将持有公司39733380股股份，占上市公司总股本的
27.59%。2023年1月18日，公司控股股东爱数特、实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生共同出具《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并自愿放弃行使通过爱数特所持有的上市公司15256800股股份对应的表决权。
本次向特定对象发行股票前，本公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之先生、朱凡先生、唐晖先生。本次向特定对象发行股票后，碳基发展将持有公司43200000股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；爱数特持有公司39733380股股票，其中有表决权公司股份为24476580股，占本次发行完成后公司总股本的13.08%。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰先生。
二、公司总股本预计变动情况
2/5截至本公告披露日，公司总股本为144000000股。公司本次发行实施后，
总股本预计将增加至187200000股，碳基发展持有公司股份43200000股，占公司发行后总股本的23.08%。
三、公司目前控股股东、实际控制人情况
截至本公告日，本公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之先生、朱凡先生、唐晖先生，具体内容详见公司此前披露的定期报告等相关内容。
四、公司控股股东的认定与变更
（一）控股股东的认定依据
1、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项规定：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（五）项规定：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）公司控股股东的认定与变更
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为爱数特，截至本公告日，爱数特直接持有公司49136580股股票，协议转让完成后爱数特持有公司
39733380股股票。2023年1月18日，公司控股股东爱数特、实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生共同出具了《关于不谋求控制权及放弃行使相关股
3/5份表决权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并自愿
放弃行使通过爱数特所持有的上市公司15256800股股份对应的表决权。
本次向特定对象发行完成后，碳基发展将持有公司43200000股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；爱数特持有公司39733380股股票，其中有表决权公司股份为24476580股，占本次发行完成后公司总股本的13.08%。
本次发行顺利完成后，碳基发展占公司股东大会表决权比例为23.08%，与第二大股东占公司股东大会表决权比例相比差距明显。碳基发展合计持有公司股份比例虽不足50%，但持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司本次发行完成后，公司控股股东将变更为碳基发展。
五、公司实际控制人的认定与变更
（一）实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司实际控制人的认定与变更
本次发行完成后，碳基发展成为公司控股股东，碳基发展由刘浩峰先生持有
60%股权并实际控制，公司实际控制人相应变更为刘浩峰先生。
4/5六、其他说明
1、本次发行完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、截至本公告披露日，公司控股股东爱数特、实际控制人李明之先生、朱
凡先生、唐晖先生不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为本公司/本人及关联方负债提供担保或者损害公司利益的其他情形。
3、碳基发展和刘浩峰先生承诺将以合法自有或自筹资金参与本次发行。
4、碳基发展最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。
5、公司本次发行尚需经股东大会审批、深圳证券交易所审核、中国证监会
同意注册，是否能够实施存在一定的不确定性。公司将根据本次发行的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情况。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年1月18日