中色股份:中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）

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中国有色金属建设股份有限公司
独立董事工作制度
（经2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立
1NFC-ZD/DB-016-2002-B0董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
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第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相
4NFC-ZD/DB-016-2002-B0同，任期届满，连选可以连任，可是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，辞职报告自送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但根据有关规定不得担任公司独立董事的除外。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事职权
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
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第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使第一款第（一）项至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条公司董事会下设的审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和法治委员会等专业委员会中，应有
6NFC-ZD/DB-016-2002-B0独立董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五章独立董事的独立意见
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
8NFC-ZD/DB-016-2002-B0理由。
第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实
因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授；一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托；委托其他独立董事对公
司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。
第六章独立董事的工作条件
第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并现场提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十八条当2名或2名以上独立董事认为资料不充
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分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。
第三十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司根据实际情况可建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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第三十五条本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
2002年7月30日公司2002年第一次临时股东大会审议通过
的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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