天能股份:天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

天能电池集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及天能电池集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、
《中华人民共和国档案法》（以下简称“《档案法》”）和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规的有关规定和《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称“境外发行证券与上市”是指公司在中华人民共和国大陆地
区以外的国家和地区发行证券并上市，包括以新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条本制度适用于公司及合并财务报表的境内下属公司或合伙企业，以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）。
第四条国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只
限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。
第五条公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。
在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。
1第六条在境外发行证券与上市过程中，应当严格贯彻执行有关法律法规的规定
以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加强对有关人员的教育和管理，认真落实各项具体措施，进一步做好保密和档案管理工作。
第七条在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构和
境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密的文件、资料和其他物品的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第八条在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构和
境外监管机构提供或者公开披露涉及国家安全或者重大利益的档案的，应当依法报国家档案局批准。涉及国家安全或者重大利益的档案，未经国家档案局批准，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第九条公司在与有关证券公司、证券服务机构签订服务协议时，应当依照《保密法》等法律、法规及本制度规定，对有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。
公司与有关证券公司、证券服务机构已签订的服务协议关于适用法律以及有关证券公司和证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律法规的规定以及
本制度不符的，应当及时协商、修改协议中的相关约定。
第十条在境外发行证券与上市过程中，公司应当要求提供相关证券服务的证券
公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。
2前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算
机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
第十一条境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司及/或各证券服务机构
（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局等有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。
境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）进
行非现场检查的，涉及国家秘密的事项，公司及/或各证券服务机构应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司应当依法报国家档案局批准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司及/或各证券服务机构应当事先取得其他有关部门的批准。
第十二条公司应当依法对在境外发行证券与上市过程中涉及保密和档案管理
的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十三条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制
度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员、组织，公司可向政府有关主管部门报告。
第十四条在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反《保秘法》《档案法》等相关法律、法规、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；
涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
3第十五条本制度未尽事宜，依据相关法律、法规、规范性文件、公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第十六条本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改。
天能电池集团股份有限公司
二○二三年一月
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