东方日升:中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2022年8月17日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于东方日升新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年9月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2161号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为东方日升本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东方日升的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的
董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量根据发行人及保荐机构（主承销商）于2022年11月7日向深交所报送的《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
1“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含），股票数量不超过248138957股（为本次募集资金上限500000.00万元除以本次发行底价20.15元/股），同时本次发行股票数量不超过267562471股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。公司控股股东、实际控制人林海峰先生拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）248138957 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2022年12月30日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.15元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
（四）募集资金和发行费用
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币4999999983.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
31464281.93元后，实际募集资金净额为人民币4968535701.62元。
（五）股票锁定期
林海峰先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金总额及锁定期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证
监会同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序2022年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
2022年8月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程32022年8月17日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于东方日升新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2161号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次向特定对象发行的发行过程
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2022年11月7日，发行人和保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送了《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），《拟发送认购邀请书的投资者名单》中共计1849名投资者。
上述1849名投资者中具体包括：截至2022年10月31日收市后前20名股东（已剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司97家、
证券公司97家、保险机构52家、其他类型投资者1583家。
在北京市康达律师事务所的全程见证下，发行人与保荐机构（主承销商）于
2022年12月29日收盘后向上述符合相关法律法规要求的1849名投资者发送了《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认
4购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前，发行人和保荐机构（主承销商）合计收到2名新增投资者的认购意向。发行人和保荐机构（主承销商）在北京市康达律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号新增邀请书发送对象
1常州聚和新材料股份有限公司
2上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
2023年1月4日申购簿记结束后，发行人与保荐机构（主承销商）协商确定启动追加认购程序。在北京市康达律师事务所的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）向1851名投资者发送了《东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括：截至2022年10月31日收市后前20名股东（已剔除发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司97家、证券公司97家、保险机构52家、其他类型投资者1585家。
追加认购期间（2023年1月4日至2023年1月6日12：30期间），发行人及保荐机构（主承销商）收到4名新增投资者的追加认购意向。保荐机构（主承销商）将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《追加认购邀请书》。追加认购期间新增的投资者具体情况如下表所示：
序号新增邀请书发送对象
1张建飞
2高坤
3王珊
4黄晓玲
经保荐机构（主承销商）和发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施
5细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
1、首轮申购阶段
根据《认购邀请书》的规定，本次发行接收申购文件的时间为2023年1月4日8:30-11:30，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到13家投资者发出的《申购报价单》及其附件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的规定及时足额缴纳保证金并提交相关申购文件。
经保荐机构（主承销商）和发行人律师核查，共计13名投资者的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。
上述13家有效申购的投资者的首轮申购报价具体情况如下：
申购价格申购金额序号发行对象是否有效（元/股）（万元）
1宁海兴泰合股权投资合伙企业（有限合伙）20.15100000.00是
2常州聚和新材料股份有限公司20.1515000.00是
3华夏基金管理有限公司20.1521700.00是
4周斌20.8015000.00是
5兴银理财有限责任公司20.5016000.00是
6上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）-马鞍20.1518200.00是
6申购价格申购金额
序号发行对象是否有效（元/股）（万元）山市道得新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7鹏华基金管理有限公司20.1515000.00是
21.6125920.00
8诺德基金管理有限公司20.3436550.00是
20.1638850.00
9国泰君安资产管理（亚洲）有限公司20.1616900.00是
10财通基金管理有限公司20.1615000.00是
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-
1120.3515000.00是
苏州华业致远三号股权投资合伙企业
12济南江山投资合伙企业（有限合伙）20.2830000.00是
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-
1320.3525900.00是
华业领航二号私募股权投资基金
2、追加认购阶段在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2023年1月4日至2023年1月
6日12：30期间），簿记中心共收到14份追加申购报价单，其中，吕强先生提
交了《追加申购报价单》，因其未在规定时间内缴纳申购保证金以及提交其他申购附件，视为无效申购。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《追加认购邀请书》的规定及时足额缴纳保证金并提交相关申购文件。
上述14家参与追加认购的投资者具体追加认购情况如下：
申购价格申购金额序号发行对象是否有效（元/股）（万元）
1诺德基金管理有限公司20.157070.00是
2华夏基金管理有限公司20.154870.00是
3财通基金管理有限公司20.1520160.00是
4周斌20.155000.00是
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-
520.1510880.00是
苏州华业致远三号股权投资合伙企业
6常州聚和新材料股份有限公司20.155000.00是
7国泰君安证券股份有限公司20.1563000.00是
8 UBS AG 20.15 53900.00 是
7申购价格申购金额
序号发行对象是否有效（元/股）（万元）
9张建飞20.1515100.00是
10吕强20.1510000.00否
11高坤20.155100.00是
12王珊20.155000.00是
13中国国际金融股份有限公司20.153700.00是
14黄晓玲20.153000.00是经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况除林海峰先生以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格确定原则确定认购对象并进行配售，本次发行价格为20.15元/股，发行股数为248138957股，募集资金总额为4999999983.55元。
本次发行对象最终确定为16家，具体配售结果如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1林海峰19851116399999987.4018
宁海兴泰合股权投资合伙企业
249627791999999988.656（有限合伙）
3国泰君安证券股份有限公司31265508629999986.206
4诺德基金管理有限公司22789081459199982.156
5财通基金管理有限公司17449131351599989.656济南江山投资合伙企业（有限合
614888337299999990.556
伙）
7华夏基金管理有限公司13186104265699995.606
深圳市恒信华业股权投资基金管
8理有限公司-华业领航二号私募12853598258999999.706
股权投资基金
9深圳市恒信华业股权投资基金管12843672258799990.806
8序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
理有限公司-苏州华业致远三号股权投资合伙企业
10常州聚和新材料股份有限公司9925558199999993.706
11周斌9925558199999993.706上海道得投资管理合伙企业（有
12限合伙）-马鞍山市道得新材料股9032258181999998.706
权投资基金合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
138387096168999984.406
公司
14兴银理财有限责任公司7940446159999986.906
15鹏华基金管理有限公司7444168149999985.206
16 UBS AG 729535 14700130.25 6
合计2481389574999999983.55-经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定
及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和
鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
兴银理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与认购，其用以参与认购的权益类理财产品已按照有关法律法规的要求在全国银行业理财信息登记系
9统完成登记。
林海峰先生、周斌先生为个人投资者；国泰君安证券股份有限公司为证券公司；常州聚和新材料股份有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）属于一
般法人或组织，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司和 UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
宁海兴泰合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒信华业股权投资基金
管理有限公司-苏州华业致远三号股权投资合伙企业、深圳市恒信华业股权投资
基金管理有限公司-华业领航二号私募股权投资基金和上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）-马鞍山市道得新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）均属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，上述私募投资基金均完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
10产品风险等级与风险
序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
1林海峰Ⅱ类专业投资者是
2常州聚和新材料股份有限公司Ⅱ类专业投资者是
3周斌Ⅱ类专业投资者是宁海兴泰合股权投资合伙企业（有限
4Ⅰ类专业投资者是
合伙）
5国泰君安证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
6诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
7财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
8华夏基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
深圳市恒信华业股权投资基金管理有
9限公司-华业领航二号私募股权投资Ⅰ类专业投资者是
基金深圳市恒信华业股权投资基金管理有
10限公司-苏州华业致远三号股权投资Ⅰ类专业投资者是
合伙企业上海道得投资管理合伙企业（有限合
11伙）-马鞍山市道得新材料股权投资基Ⅰ类专业投资者是
金合伙企业（有限合伙）
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司Ⅰ类专业投资者是
13兴银理财有限责任公司Ⅰ类专业投资者是
14鹏华基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
15 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
16济南江山投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除发行人控股股东、实际控制人林海峰以自有资金或者合法自筹资金参与认购外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、
11控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、缴款、验资情况确定配售结果之后，保荐机构（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向中信建投证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2023年1月12日14:00时止，本次向特定对象发行的16家发行对象已分别将认购资金共计4999999983.55元缴付中信建投证券指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之认购资金的验证报告》（大华验字〔2023〕000037号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就东方日升本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《东方日升新能源股份有限公司验资报告》（大华验字〔2023〕000038号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年1月12日止，
东方日升本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）248138957 股，每股面值
1.00元，发行价格为20.15元/股，募集资金总额为4999999983.55元，扣除发
行费用（不含增值税）31464281.93元后，实际募集资金净额为4968535701.62元，其中计入股本人民币248138957.00元，计入资本公积人民币
4720396744.62元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》等申购文件的有关约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所
12审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《追加认购邀请书》《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等申购文件的有关约定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律法规、规范性文件的规定；除林海峰先生以外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈昶
保荐代表人：
张世举杨传霄
法定代表人或授权代表：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日
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