中自科技:中自环保科技股份有限公司对外担保制度

中自环保科技股份有限公司对外担保管理制度
1、总则
1.1为维护投资者的合法利益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和公司章程及其它法律、法规、
相关性文件的规定，特制定本制度。
1.2本制度所称对外担保是指公司及控股子公司（以下统称“公司”）以
第三人身份为他人（含公司与控股子公司之间）提供的保证、抵押或质押等。
1.3公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
1.4公司对外担保均由公司统一管理，公司证券事务部为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位或个人相互担保。
1.5对外担保同时构成关联交易的，还应执行《中自环保科技股份有限公司关联交易制度》的相关规定。
2、对外担保的管理
2.1公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列
条件之一：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
2.2在公司对外担保事项进行审议前，证券事务部应要求被担保人提供其
基本资料，并对被担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，
2.3在进行对外担保事项时，财务部门应对被担保人进行资信调查和风险评估，并对评估结果出具资信风险书面报告。为证明被担保人的资信状况，应至少要求被担保人提供以下基本资料：
2.3.1被担保人基本资料，包括营业执照、开户许可证、贷款卡、法定代
表人身份证等复印件，企业征信报告以及是否与本公司存在关联关系等情况；
2.3.2最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；2.3.3债权人的营业执照复印件；
2.3.4担保方式、期限、金额等；
2.3.5与债务有关的主要经济合同的复印件；
2.3.6提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法
律障碍等；
2.3.7其他重要资料。
2.4证券事务部同时应通过被担保人的开户银行、业务往来单位等各种渠
道调查其经营状况和信誉状况。
2.5公司董事会是公司对外担保行为的责任主体，董事会不得为控股股东（含其子公司、附属企业）及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单
位或个人提供任何形式的担保，董事会对外提供担保的，其审批权限如下：
2.5.1单笔担保总额在公司最近一次经审计净资产的10％以内的对外担保；
2.5.2为单一担保（指同一事项或同一被担保人）担保总额在公司最近一
次经审计净资产的10％以内的对外担保；
2.5.3累计对外担保总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计
报表净资产50％；
2.5.4资产负债率不超过70%的担保对象提供的对外担保；
2.5.5连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2.5.6连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额不超过3000万元人民币。
2.6公司以下对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
2.6.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.6.2公司及控股子公司的对外担保金额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
2.6.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2.6.4连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2.6.5连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元人民币；
2.6.6对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
2.7由董事会审议的对外担保，除经全体董事过半数同意外，还应经出席
董事会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意后，对外担保决议才生效。
2.8必须经股东大会审批的对外担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。
2.9由股东大会审议的对外担保，须经出席股东大会的股东所持表决权过
半数通过；股东大会审议第2.6.4项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.10公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董
事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
2.11对外担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。除银行出具的
格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
2.12订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项内
容：
2.12.1债权人、债务人；
2.12.2被担保的主债务的种类、金额；
2.12.3债务人履行债务的期限；
2.12.4对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
2.12.5担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；
2.12.6质物移交时间（质押）；
2.12.7担保的范围；2.12.8担保期间；
2.12.9双方权利义务；
2.12.10反担保事项；
2.12.11违约责任；
2.12.12争议解决方式；
2.12.13各方认为需要约定的其他事项。
2.13在接受反担保抵押、反担保质押时，由证券事务部会同公司审计部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
3、对外担保风险控制
3.1公司在对外担保前，按照本制度第2条规定全面严格调查被担保人的
经营和信誉情况。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
3.2公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
3.3公司为他人提供担保，必须采用反担保等必要措施防范风险。被担保
人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
3.4公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
3.5对外担保合同订立后，公司证券事务部应指定人员妥善管理担保合同
及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。证券事务部应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
3.6公司所担保债务到期前，证券事务部应积极督促被担保人按约定时间
内履行还款义务。对外担保的债务到期后，证券事务部首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
3.7公司证券事务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，有关责任人应及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效措施，将损失降低到最小程度。
3.8当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破
产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，证券事务部应及时上报董事会，其他部门了解情况的也应及时通知证券事务部或直接上报董事会。
3.9确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债务时，公司应立即
启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
3.10公司担保的债务到期后需展期并需继续由我公司提供担保的，将作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
3.11公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
3.12债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决
定履行全部担保责任。
3.13人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，证券事
务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
3.14对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
3.15公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。3.16被担保人要求变更担保事项的，证券事务部应当重新按照担保申请履行调查评估与审批程序。
4、对外担保信息披露
4.1公司的对外担保事项必须严格按照公司章程、公司信息披露制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
4.2为保证公司按照有关规定履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知证券事务部。
4.3证券事务部应指派专人负责有关对外担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
4.4公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.5公司在办理贷款担保业务时，积极主动向银行业金融机构提交公司章
程、有关该担保事项、董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
5、控股子公司的对外担保及对控股子公司的担保
5.1公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。控股子公司的对外担
保除经过控股子公司的董事会或股东大会的审议外，还必须经公司董事会或股东大会审议。
5.2公司控股子公司在召开股东大会之前，必须提请公司董事会或股东大
会审议该担保议案并派员参加股东大会。
5.3公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，必须及时通知公
司按规定履行信息披露义务。
5.4公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免上述规定执行。
6、对关联方的担保
6.1公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
6.2公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
6.3董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
7、法律责任
7.1公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定，擅自越权签订对外
担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。
7.2相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.3相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给与包
括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
7.4公司审计部作为公司担保的监督部门，负责对公司的对外担保行为进行监督，依照有关规定查处担保过程中的违纪行为。
7.5公司董事会有权视公司的损失多少、风险大小、情节轻重决定给予相
关人员相应的处分。
7.6公司对外担保过程中，相关人员的行为构刑事犯罪的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
8、附则
8.1因法律、法规或公司章程修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，报董事会批准。
8.2本制度如与有关国家法律、法规和公司章程的规定不一致，按有关国
家法律、法规和公司章程的规定执行。
8.3本制度所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“超过”、“不超过”均不含本数。
8.4本制度由董事会审议批准后生效，修改亦同。
8.5本制度由公司证券事务部负责解释。中自环保科技股份有限公司
二〇二二年十二月