天津普林:关于回购股份的报告书

证券代码：002134证券简称：天津普林公告编号：2023-006
天津普林电路股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司于2023年01月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
2、天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股），将用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币13.32元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（4）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工
持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等
法律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币13.32元/股，即公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含）的自
有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币13.32元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为60.06万股，约占公司当前总股本的
0.24%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为30.03万股，约占公司当
前总股本的0.12%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额为人民币 800万元，回购 A股股份价格上限人民币 13.32元/股测算，预计本次回购数量约为60.06万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后项目
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股份（不包
00.00%6006000.24%含高管锁定股）无限售条件股份（包含
245849768100.00%24524916899.76%高管锁定股）
总股本 245849768 100.00% 245849768 100.00%若按回购下限金额为人民币 400万元，回购 A股股份价格上限人民币 13.32元/股测算，预计本次回购数量约为30.03万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后项目
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股份（不包
00.00%3003000.12%含高管锁定股）无限售条件股份（包含
245849768100.00%24554946899.88%高管锁定股）
总股本245849768100.00%245849768100.00%本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币72877.06万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币44316.82万元，负债总额为人民币28560.24万元，公司资产负债率为39.19%货币资金为人民币11956.74万元，
公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限800万元测算，本次回购金额约占公司截至2022年9月30日总资产的1.10%，占归属于上市公司股东净资产的
1.81%。
本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据公司《章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部
分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）本次回购已经履行的相关审议程序公司于2023年01月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及公司《章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
（二）本次回购已经履行的信息披露义务公司于2023年01月13日在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第十九次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。
三、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
特此公告天津普林电路股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日