中原环保:河南明商律师事务所关于内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见二零二三年一月河南明商律师事务所专项核查意见河南明商律师事务所
H E N A N MI S S IO N LAW F IR M
郑州市升龙广场3号楼2单元19楼1921室(450000)
Rm .1921 F19 The 2nd Unit of Building No3ShengLong squareZhengzhou电话（Tel）: 0371-87520200 传真(Fax): 0371-87520200关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”）与河
南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保的委托，担任中原环保重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师以本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实为基础，
根据我国现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，依赖于本次
交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到书面承
1河南明商律师事务所专项核查意见诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为中原环保本次交易申请事项所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5、本专项核查意见仅供中原环保为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中原环保本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告出具核查意见如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
（一）自查期间
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为：中原环保发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022年12月10日）前六个月至本次交易重组报告书披露之前一交易日（即2022年6月9日至2022年
12月26日，以下简称“自查期间”）。
（二）核查对象
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查对象范围包括：
1、中原环保及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2河南明商律师事务所专项核查意见2、中原环保控股股东及交易对方郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、郑州市污水净化有限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、相关中介机构及其具体业务经办人员；
5、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
二、核查对象在自查期间买卖中原环保股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及内幕知情人出具的买卖中原环保股
票情况的自查报告，并经本所律师与相关人员访谈，在自查期间内，核查对象买卖中原环保股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，自然人买卖中原环保股票的情况如下：
核查对象任职及亲属关买入数量卖出数量结余数量交易日期
姓名系（股）（股）（股）
2022-9-6100.00--100.00
标的公司监事王
徐丽娅2022-9-7500.00--600.00阳母亲
2022-9-9500.00--1100.00
中原环保风险控
胡艳萍制总监韩国俊的2022-7-15--500.00500.00配偶
公用集团相关知2022-7-208500.00--8500.00魏怀习情人员魏云芳的
父亲2022-7-22--8500.000
1、徐丽娅买卖股票的情况标的公司监事王阳母亲徐丽娅就自查期间股票交易行为出具了《关于买卖中原环保股票情况的说明》，确认如下：“本人在交易中原环保股票期间，并不知
3河南明商律师事务所专项核查意见
晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人儿子王阳未向本人透露过任何与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述买卖中原环保股票的行为系基于本人对市场行情、行业及中原环保未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人儿子的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的一切损失。”
2、胡艳萍买卖股票的情况
中原环保风险控制总监韩国俊的配偶胡艳萍就自查期间股票交易行为出具了《关于买卖中原环保股票情况的说明》，确认如下：“本人在交易中原环保股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人配偶韩国俊未向本人透露过与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述买卖中原环保股票的行为系基于本人对市场行情、行业及中原环保未来发展的独立判断
作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的一切损失。”
3、魏怀习买卖股票的情况
交易对方相关知情人员魏云芳的父亲魏怀习就自查期间股票交易行为出具了《关于买卖中原环保股票情况的说明》，并确认如下：“本人在交易中原环保股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人女儿魏云芳未向本人透露过任何与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述买卖中原环保股票的行为系基于本人对市场行情、行业的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人女儿的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
4河南明商律师事务所专项核查意见
自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）存在买卖中原环保股票的情况，情况如下：
自查期间累计买入自查期间累计卖出期末持有数量股票账户
（股）（股）（股）资管业务
7400.007400.000
账户自营业务
723500.00474200.00249300.00
账户
根据中信建投出具的《关于中原环保股份有限公司股票交易的自查报告》，中信建投买卖中原环保股票的资管业务账户及自营业务账户为指数化及量化投
资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及中原环保发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过资管业务账户及自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投上述自营及资管业务股票账户买卖中原环保股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，在自查期间内，本次交易的核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
三、核查意见
综上所述，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果以及自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的书面说
明、上市公司关于本次交易的交易进程备忘录，并经本所律师与相关人员访谈，本所律师认为，在相关主体出具的说明承诺内容真实的前提下，徐丽娅、胡艳萍、魏怀习、中信建投在自查期间买卖中原环保股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖中原环保股票的行为不构成本次交易的实质性法律障
5河南明商律师事务所专项核查意见碍；在自查期间，除前述相关人员外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
本专项核查意见正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
6河南明商律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》签字盖章页。）河南明商律师事务所
负责人：田慧峰___________经办律师：刘丽勤___________
姚东俊___________年月日
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