双杰电气:东北证券股份有限公司关于公司2022年定期现场检查报告

东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐人名称：东北证券股份有限公司被保荐公司简称：双杰电气
保荐代表人姓名：袁媛联系电话：010-63210705
保荐代表人姓名：牟悦佳联系电话：010-63210705
现场检查人员姓名：牟悦佳、于小慧
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月30日——2023年1月3日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司历
次董事会、监事会、股东大会材料等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则
√履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅内部审计部门资料；（2）查阅审计委员会资料等；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）
查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料等；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于
关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关
的三会文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、
募集资金明细账；（4）查阅公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师出
具的审核报告；（5）抽查部分募集资金审批流程表、会计凭证和原始凭证等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）
查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十三条所列）：（1）查阅公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）
查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证、审批单；（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）经营业绩下降的情况
2019年以来，受到电网投资规模下降、新冠疫情爆发等因素的影响，公司营业
收入有所下降，2019年至2022年1-9月公司营业收入分别为170125.08万元、
123134.84万元、117128.13万元及146149.84万元；2020年4季度以来，大宗原材
料价格持续走高，使得公司毛利率有所下降，2019年至2022年1-9月综合毛利率分别为24.08%、24.94%、16.86%和14.06%；另因东皋膜连年经营亏损，2019年公司对东皋膜计提减值约为93000万元，2021年生产线搬迁至合肥发生搬迁辞退补偿、搬迁费用等损失，双杰合肥增加人才储备，相关薪酬及费用增加导致公司2021年相关费用增加，以及销售产品结构变化，高毛利率产品收入占比下降，低毛利率产品收入占比上升，2019年至2022年1-9月，公司净利润分别为-97357.33万元、2051.25万元、-13186.61万元及-9232.77万元，净利润波动较大。
尽管公司针对上述经营业绩的不利影响因素相应采取了应对措施，且影响公司业绩下滑的不利因素影响已逐渐减小、不利因素已基本消除或逐步得到控制，但是由于近年来国内经济形势严峻、疫情反复、不确定性因素增加，宏观环境趋于复杂，若未来发生电网投资规模再次下降、疫情反复或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司仍存在业绩下滑的风险。
（二）毛利率下降的情况
公司综合毛利率分别为24.08%、24.94%、16.86%和14.06%，呈现下降趋势。公司主要从事输配电设备和综合能源业务，报告期内公司输配电业务原材料成本占合同执行成本的比重达到75%以上，公司主要产品生产所需的原材料主要为铜材、硅钢、镀铝锌板等，自2021年以来，受到主要原材料大宗商品价格大幅上涨等因素的影响，公司2022年1-9月扣非利润总额同比下降较多。以公司2022年1-9月数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司原材料价格上涨1%，公司2022年1-9月利润将下降15.66%；若公司原材料价格上涨3%，公司2022年1-9月利润将下降46.98%，利润总额对材料采购价格变动的敏感性较强。公司2022年1-9月盈亏平衡的单位材料成本变动率为-6.39%。
因公司自签署合同至合同执行完毕，部分合同周期较长，在项目执行过程中出现相关材料价格上涨的情形，对公司产品毛利率造成一定影响。虽然公司在应对原材料价格上涨的过程中，通过增加供应商的遴选范围、签署销售合同的同时充分考虑原材料价格变动对成本的影响因素、加强成本管控等方式，尽可能减少原材料价格上涨对公司经营的影响，但若在合同执行过程原材料价格持续上涨，上述应对措施仍无法覆盖其影响，存在发行人产品毛利率进一步下降的风险。（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司
2022年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁媛牟悦佳东北证券股份有限公司年月日