禾迈股份:中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股
权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。禾迈股份拟使用不超过人民币5500万元的超募资金向全资子公司浙江恒明电子有限公司（以下简称“恒明电子”）提供借款，恒明电子用于收购杭州杭开环境科技有限公司（以下简称“杭开环境”）持有的杭州杭开绿兴
环境有限公司（以下简称“绿兴环境”）100%的股权和续建绿兴环境厂房。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，中信证券对前述事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金人民币557800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币540638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。
公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
1股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发
行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
1禾迈智能制造基地建设项目25756.2225756.22
2储能逆变器产业化项目8877.108877.10
3智能成套电气设备升级建设项目7159.077159.07
4补充流动资金14000.0014000.00
合计55792.3955792.39
二、本次交易概述公司拟使用总计不超过人民币5500万元的超募资金向全资子公司恒明电子
提供借款用于收购绿兴环境100%股权和续建绿兴环境厂房，具体情况如下：
（一）使用超募资金收购的基本情况
公司向全资子公司恒明电子提供借款，恒明电子将以人民币28862230.89元收购杭开环境持有的绿兴环境100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方杭开环境之间实际发生的关联交易金额累计为270826.54元，占公司最近一期经审计净资产的0.0045%。
（二）使用超募资金续建的情况
绿兴环境的主要资产为位于杭州市拱墅区康中路151号的相关土地及厂房，土地使用面积约4634.00平方米，建筑面积约13592.80平方米，用地性质为工业用地，目前已初步建成厂房。公司拟使用超募资金不超过人民币26137769.11元向全资子公司恒明电子提供借款，由恒明电子对绿兴环境增资用于该厂房的续建，以用于扩大逆变器产品的生产产能，以满足公司现有业务规模扩张的需求。
三、交易对方的基本情况
2公司名称杭州杭开环境科技有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地及主要生产
浙江省杭州市拱墅区康景路18号5幢、9幢经营地注册资本5100万元人民币法定代表人邵建雄
成立日期2010-03-18
统一社会信用代码 91330100552651362K
一般项目：货物进出口；技术进出口；软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；机械设备销售；信息系统集成服务；
智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；信息技术咨询经营范围服务；普通机械设备安装服务；水环境污染防治服务；实验分析仪器销售；安防设备销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构销售；金属结构制造；
金属材料销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务指标（元）2021年12月31日/2021年度（经审计）
资产总额154781744.95
主要财务数据净资产23006581.30
营业收入68216617.42
净利润-875251.25
杭开环境为公司控股股东杭开控股集团有限公司控制的其他企业，根关联关系据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杭开环境为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
杭开环境经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，不履约能力存在履约风险。
公司除了向杭开环境采购设备以外，不存在其他产权、资产、债权债其他说明
务、人员等方面的关系。
四、交易标的基本情况公司名称杭州杭开绿兴环境有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地及主要生产浙江省杭州市拱墅区康景路18号5幢403室经营地
3注册资本壹亿元整
法定代表人邵珺
成立日期2020-02-27
统一社会信用代码 91330105MA2H2E6N1D
一般项目：环境应急检测仪器仪表制造；水资源专用机械设备制造；
环境保护专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；大气污染监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；
环境应急技术装备制造；工业控制计算机及系统制造；环境监测专用仪器仪表制造；泵及真空设备制造；通用设备修理；智能控制系统集成；大气污染治理；水污染治理；数据处理和存储支持服务；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；机械设备销售；智能水务系统开发；集成电路设计；软件开发；信息技经营范围术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；
机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环境保护监测；水资源管理；环境应急治理服务；工
业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东名称及持股比例杭州杭开环境科技股份有限公司：100%（收购前）
2021年12月31日/2022年11月30日/
财务指标（元）2021年度2022年1-11月（未经审计）（未经审计）
资产总额38144858.1350222848.77
主要财务数据负债16384697.4828578231.24
净资产21760160.6521644617.53
营业收入0.000.00
净利润-142819.35115543.12
除了绿兴环境以拥有的土地使用权及地上在建工程为抵押物，为绿兴权属状况环境向银行借款并提供担保外，绿兴环境产权清晰，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
五、本次交易的定价情况
（一）资产评估情况根据坤元资产评估有限公司于2022年12月22日出具的《杭州禾迈电力电子股份有限公司拟收购股权涉及的杭州杭开绿兴环境有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕998号）（以下简称《评估报告》），
4本次交易的评估基准日为2022年11月30日，本次评估采用资产基础法。
1、本次资产评估的重要假设
本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
本次评估以公开市场交易为假设前提。
2、本次资产评估的结果
本次评估采用资产基础法对绿兴环境进行评估，绿兴环境的资产、负债及股权全部权益的评估结果为：
资产账面价值50222848.77元，评估价值57477593.78元，评估增值
7254745.01元，增值率为14.45%；负债账面价值28578231.24元，评估价值
28615362.89元，评估增值37131.65元，增值率为0.13%；股东全部权益账面
价值21644617.53元，评估价值28862230.89元，评估增值7217613.36元，增值率为33.35%。
（二）交易定价依据
交易双方以评估值为定价依据，恒明电子确定以人民币28862230.89元收购绿兴环境100%的股权。
（三）定价的公平合理性分析
本次交易价格以《评估报告》所确定的评估值为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易协议的主要内容和履约安排
恒明电子拟与杭开环境签订《关于杭州杭开绿兴环境有限公司之收购协议》，协议主要内容如下：
收购方：浙江恒明电子有限公司
转让方：杭州杭开环境科技有限公司
5目标公司：杭州杭开绿兴环境有限公司
1、本次收购的总体安排：收购方以28862230.89元的价格自转让方处收购
目标公司100%的股权，从而成为持有目标公司100%股权的唯一股东。
2、款项支付：双方同意，本次股权转让对价按以下方式支付：
待本协议生效后，收购方向转让方支付本次股权转让对价款的50%，计
14431115.45元。
在目标公司办理完毕股权变更的工商登记手续之日后，收购方向转让方支付本次股权转让对价款的50%，计14431115.44元。
收购方在达到上述付款条件时，以银行汇款的方式向转让方支付本次股权转让对价款。
3、股权交割：各方同意，交割先决条件已全部满足或已被豁免的情况下，
在各方商定的日子进行股权交割，此为股权交割日，转让方应促使目标公司向企业登记部门提交将标的股权全部变更至收购方的申请（包括与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更）及所有必要文件，确保目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
4、期间损益：各方共同确认，过渡期内标的股权的损益由转让方享有或承担。转让方保证，在过渡期内，目标公司不发生亏损，具体情况以交割日经审计机构复核的数据为准。若发生亏损，目标公司的亏损金额均由转让方承担。
5、目标公司债务安排：除《评估报告》已披露的债务外，如存在目标公司
因基准日前生产经营活动产生的应披露未披露（或未如实披露）的其他债务、对
外担保、权利瑕疵、权利限制、经济纠纷、未决诉讼等或有负债，转让方应负责积极妥善处置，不得给目标公司或收购方造成损失；给目标公司或收购方造成损失，由转让方负责赔偿。
6、争议解决：因本协议引起的争议，各方协商解决，协商不成，向合同签
订地有管辖权的人民法院的起诉解决。
7、协议生效：本协议经各方盖章之日起生效。
6七、本次事项的审议程序及授权安排
公司于2023年1月17日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的议案》，公司董事会授权管理层办理本次股权收购相关事宜及后续厂房的续建事项。公司关联董事邵建雄先生、邵建英女士、毛晨先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
八、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
在全球“碳达峰”、“碳中和”背景下，公司下游光伏发电、储能等市场需求快速增长。受益于下游市场需求增长及公司产品在细分领域的竞争优势，近年来，公司逆变器产品收入持续保持高速增长趋势，产能利用率亦一直处于较高水平。
目前，公司 IPO 募投项目“禾迈智能制造基地建设项目”正处于逐步建设投产过程中，在项目建成后有望在一定程度上缓解公司逆变器业务产能紧张的现状。同时，2022 年 9 月，公司通过竞拍方式取得与前述 IPO 募投项目建设用地相邻的工业厂房用于逆变器产能的进一步建设，以更好地满足市场需求。但与爆发式增长的下游市场需求相比，公司仍存在着较大的产能扩张需求。
本次交易所购买的绿兴环境的主要资产为位于杭州市拱墅区康中路151号
的相关土地及在建厂房，公司计划将上述土地厂房用于扩大逆变器产品的生产产能以充分利用公司产业的集群规模效益。上述土地厂房与公司 IPO 募投项目“禾迈智能制造基地建设项目”及此前竞拍取得的在建工业厂房彼此毗邻。本次交易完成后，公司“禾迈智能制造基地建设项目”、2022年9月竞拍取得的土地厂房与本次交易所取得的土地厂房将共同构成一个土地使用面积约4.80万平方米，建筑面积约14.31万平方米的一体化工业园区，将较好地提升公司逆变器业务产能规模，同时极大地方便公司进行一体化建设与管理，发挥逆变器、监控设备、关断器等产品的协同性，提升公司生产、研发、管理等方面的能力与效率，提高
7募集资金的使用效率。
因此，本次交易便于公司对生产基地进行一体化管理，存在较好的区域协同效应，具备必要性与合理性。
（二）本次交易对公司的影响
本次使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权是为了满足公司战略规划
及业务拓展需要，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有利于公司一体化建设与管理，加快公司规模化发展，为公司的业务发展提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
（三）主要风险分析
本次交易尚需进行工商变更登记，交易能否最终完成存在不确定性。
本次交易完成后，公司仍需投入超募资金用于厂房的续建，并且在项目实施过程中可能面临宏观政策调控、经营管理、产权登记、工程实施、施工许可审批等各方面不确定因素带来的风险。公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）其他说明
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，绿兴环境将纳入公司合并报表范围。截至目前，除了绿兴环境以拥有的土地使用权及地上在建工程为抵押物，为绿兴环境向银行借款并提供担保外，绿兴环境产权清晰，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
九、本次提供借款后的募集资金管理
公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，与恒明电子、保荐机构、银行签订募集资金监管协议，开立专门监管账户存放上述借款。恒明电
8子将根据该项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
十、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
公司全资子公司使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项，符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司全资子公司使用超募资金用于该厂房的续建，有利于扩大逆变器产品的生产产能。董事会审计委员会同意公司使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项。
（二）独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见：公司全资子公司使用部分超募资金收购绿兴
环境100%的股权暨关联交易的事项，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司全资子公司使用超募资金用于该厂房的续建，有利于扩大逆变器产品的生产产能。独立董事同意公司使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项并提交董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司全资子公司使用部分超募
资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次交易遵循了公平、公正9的原则，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及公司《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等的相关规定。公司全资子公司使用超募资金用于该厂房的续建，有利于扩大逆变器产品的生产产能，加速公司一体化产业发展。独立董事同意公司使用部分超募资金收购绿兴环境
100%的股权暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
公司全资子公司使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的
审议、表决程序符合相关法律法规的规定，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，交易参照市场价格协商确定，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司全资子公司使用超募资金用于该厂房的续建，有利于公司一体化建设与管理，有利于逆变器的快速投入生产，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用部分超募资金收购绿兴环境
100%的股权暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结
果、独立董事事前认可意见、董事会审计委员会意见，保荐机构认为：公司全资子公司使用部分超募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及明确的同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分超募资金进行关联交易的事项符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，交易遵循了公平、公正的原则，定价机制公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司全资子公司使用超募资金用于该厂房的续建，有利于扩大逆变
10器产品的生产产能，加速公司一体化产业发展。保荐机构对本次公司使用部分超
募资金收购绿兴环境100%的股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金波董超中信证券股份有限公司年月日
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