新开源:2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：新开源证券代码：300109博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
二〇二三年一月博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予限制性股票共计300.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额323905337股的0.93%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2021年限制性股票激励计划尚在实施，剩余限制性股票1387.40万股，其中，首次授予登记2055.00万股，已回购注销
11.00万股，第一个解除限售期已解除限售817.60万股；预留授予登记161.00万股。若加上本激励计划拟授予限制性股票300.00万股，有效期内的限制性股票合计1687.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323905337股的5.21%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm
Ulmer（贺博）先生，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.00元/股。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或者作废失
效之日止，最长不超过60个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的实施目的.........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章本激励计划的激励对象.........................................9
第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排...........................12
第七章本激励计划的激励价格及确定方法...................................14
第八章本激励计划的授予条件和归属条件...................................15
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................19
第十章本激励计划的会计处理........................................20
第十一章本激励计划的实施程序.......................................22
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................25
第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................26
第十四章公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制...........................28
第十五章附则...............................................29
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
新开源、公司指博爱新开源医疗科技集团股份有限公司博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励本激励计划指计划（草案）
限制性股票、
满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，公司向激励对象定
第二类限制性股指
向增发 A股普通股票激励对象指参与本激励计划的人员授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或者作废失效之日有效期指止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理归属指登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的归属条件指获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的归属日指日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务《业务办理指南》指办理》
《公司章程》指《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司构
元、万元指人民币元、人民币万元
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第二章本激励计划的实施目的
为吸引和留住核心员工，激发核心员工的工作积极性和创造性，公司遵循收益与贡献对等的原则，兼顾公司和股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。
四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm
Ulmer（贺博）先生，属于公司核心员工，符合《上市规则》的相关规定。
Herbert Wilhelm Ulme（r 贺博）先生，美国麻省大学有机/聚合物化学博士学位，美国化学学会成员，在生物聚合物、聚氨酯体系、医药用以及个人护理聚合物等方面有20项专著和专利，曾获美国化学院奖、焦作市科技进步奖二等奖，2018年获焦作市第二批“创新创业领军团队负责人”称号。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生曾任美国某知名公司聚合物科技和新产品开发部部门经理、荷兰研发公司
PolyVation 实验室合伙人，从事功能性聚合物的研发以及在医药、化妆品等领域的应用，2006 年至今任公司首席科学家。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生在特殊聚合物产品的生产和研发上有10年以上经验，产品主要应用方向为个人护理产品、医药和工业领域，对该行业相关产品的发展具有前瞻性认识，能够把握行业发展方向。在公司任职期间，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生参与公司多项 PVP 产品的技术进步工作；指导完成 PVPP、PVPK30、K90 等欧洲药典级产品达标工作；
负责研制 K12 产品；负责完成 PVME/MA（欧瑞姿）共聚物的前期研究和项目中试工作；负责指导公司天津高分子应用研究所高分子产品应用研发工作；为公司
多项发明专利提供主要创新创意；为公司 PVP 产品国际市场开拓及大客户维护作出卓越贡献。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司核心技术人员，对公司的产品技术研发、产品竞争力提升具有重大贡献，对其实施股权激励符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
公司已于2021年对公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心
员工实施限制性股票激励计划，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象，因疫情影响行程不便及个人资金筹措等因素放弃参与。当前公司正处于快速发展阶段，应公司人才培养和发展的需要，鉴于Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的工作成果对公司发展的重要性，公司亟需对
9博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）其实施激励，经内部充分探讨，现制定本激励计划对 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生单独进行激励，并通过对核心员工的共同激励，形成充分的合力，提高组织工作效率，促进公司利益、股东利益和员工利益的有效统一。
激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或者聘用协议。
二、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予限制性股票共计300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323905337股的0.93%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2021年限制性股票激励计划尚在实施，剩余限制性股票1387.40万股，其中，首次授予登记2055.00万股，已回购注销
11.00万股，第一个解除限售期已解除限售817.60万股；预留授予登记161.00万股。若加上本激励计划拟授予限制性股票300.00万股，有效期内的限制性股票合计1687.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323905337股的5.21%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量占授予总量占总股本激励对象国籍职务（万股）的比例的比例
Herbert Wilhelm Ulmer
美国首席科学家300.00100.00%0.93%（贺博）
注：1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及
其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
合适的股权激励额度有利于吸引和保留核心员工，增强核心员工的企业荣誉感与归属感，从而提高企业的人才竞争力，推动企业持续、健康发展。公司以“重点激励，有效激励”为原则，合理确定 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的限制性股票获授额度，与其所担任职务以及工作职责的重要性、贡献度相匹配。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期20%日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之20%
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日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
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第七章本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股1.00元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
为促进公司经营持续、健康发展，公司拟利用好股权激励制度对中坚力量和核心团队予以良好有效的激励。
本激励计划拟以1.00元/股的价格向激励对象授予限制性股票，一方面，激励对象不必支付过高的激励对价，能够有效降低激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障股权激励计划的可实施性。另一方面，公司经营业绩和财务状况良好，实施本激励计划不会对公司生产经营活动产生不利影响，不会对公司的经营业绩产生较大影响。
此外，秉持“激励与约束对等”的原则，本激励计划已设置科学、合理的考核体系以及相关归属安排，实施期限较长，考核约束性较强，引导激励对象关注公司的长远发展，有效激发激励对象的工作热情和责任感，对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径，本激励计划综合考虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实
施股权激励的付出激励成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的
实施经验等相关因素，决定采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为
1.00元/股，符合《上市规则》的相关规定。
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第八章本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年10.00%8.00%
第二个归属期2024年21.00%16.64%
第三个归属期2025年33.10%25.97%
第四个归属期2026年46.41%36.05%
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考核指标达成情况公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例100%80%0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净资产收益率，净资产收益率是衡量公司盈利能力和市场价值的核心财务指标，反映公司注重股东回报和价值创造的发展理念，有助于树立良好的资本市场形象，业绩考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾激励与约束效果，具备可行性和挑战性。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
17博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
19博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第十章本激励计划的会计处理根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2023年2月向激励对象授予限制性股票共计300.00万股，以2023年1月17日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：25.03元/股（2023年1月17日公司股票收盘价为25.03元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年、4年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.95%、24.33%、26.53%、26.41%（创业板综最近1年、
2年、3年、4年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.34%（公司所属申万行业“基础化工-化学制品-其他化学制品”最近 1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过
程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
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激励总成本2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
6997.943659.652036.13892.66380.9628.53
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效事项。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师
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事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
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变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）股东大会审议本激励计划之前公司拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）股东大会审议通过本激励计划之后公司拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司应当根
据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券
登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获得的全部利益。
3、激励对象担任公司监事、独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
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限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的
限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性
股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由相应继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
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第十四章公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决。自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，若双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章附则
一、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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