*ST和佳:关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告

证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2023-008
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年1月17日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（下称“公司”或“和佳医疗”）与中核健康投资有限公司（下称“中核健康”）签署《珠海和佳医疗设备股份有限公司与中核健康投资有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司破产重整之投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”或“本协议”）。
2、本协议为框架协议，中核健康参与公司重整投资的具体内容将以双方正式签署的《重整投资协议》和经珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”或“法院”）裁定批准的重整计划为准。中核健康与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、能否就签署正式投资协议完成其内部决策、报国资委审批备
案等相关审批程序、最终能否参与公司重整尚存在不确定性。
3、截至本公告披露之日，公司正在进行预重整，珠海中院是否裁定受理对公
司的重整申请、公司能否进入重整程序存在重大不确定性。
4、即使法院裁定受理对公司的重整申请、公司进入重整程序，公司仍存在因
重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、公司因2021年度财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。公司股票简称由“ST和佳”变更为“*ST 和佳”。内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截止本公告披露之日，公司2021年度审计报告涉及的无法表示意见事项尚未消除。根据《创业板股票上市规则》规定，若公司2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
6、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。2022年4月20日起，公司股票被深交所实施其他风险警示。详见公司于2022年4月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-
044）。截至本公告披露之日，上述非经营性资金占用的情形尚未消除。
7、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。截至本公告披露之日，公司暂未收到中国证监会就上述立案调查事项的相关书面文件，相关事项以中国证监会结论性调查意见或决定为准。详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（编号：2022-134）。
一、协议签署的背景情况2022年8月31日，公司收到债权人广东宗泽建工园林有限公司（下称“宗泽建工”）发来的《通知书》，宗泽建工以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向珠海中院提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
2022年9月15日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤04破申48号】，珠海中院决定对公司启动预重整程序并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，详见公司于2022年9月15日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（编号：2022-106）。
2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤04破
申48号之二】，由于公司的资产和债权债务情况复杂，为继续识别重整的可行性，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。
2023年1月17日，公司与中核健康签署《重整投资框架协议》，中核健康
将作为产业投资人参与和佳医疗的破产重整，现将本协议公告如下：
二、中核健康的基本情况
（一）工商登记信息
1、公司名称：中核健康投资有限公司2、统一社会信用代码：91430406MA4Q6Q431Q
3、企业类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册资本：100000万元
5、法定代表人：吴沛山
6、住所：湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路133号
7、成立时间：2018年12月20日
8、经营范围：医疗健康产业、养老产业；预包装食品、医药辅料销售；大
数据、技术开发、质子治疗产业、高端装备制造、房地产、资产管理、投资管理、
投资咨询、财务咨询；五金交电、电子产品、建材、环保设备、金属制品、计算机软件及辅助设备。
（二）股权结构
中核健康系由中国核工业集团有限公司、衡阳市人民政府和南华大学合作，指定中国宝原投资有限公司、衡阳市城市建设投资有限公司、湖南南华大学资产
经营有限公司履行出资人职责设立的国有全资公司，主营业务为肿瘤专科医院的投资、建设、运营；“一县一科（核医学科）”推广；医疗供应链管理。
序号股东名称认缴出资额（万持股比例元）
1中国宝原投资有限公司4500045%
2衡阳市城市建设投资有限公司4000040%
3湖南南华大学资产经营有限公司1500015%
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司与中核健康不存在关联关系或利益安排，中核健康与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，中核健康未直接或间接形式持有公司股份。
三、《重整投资框架协议》的主要内容
（一）协议相关方
甲方：珠海和佳医疗设备股份有限公司
乙方：中核健康投资有限公司或其指定关联方
（二）协议的主要内容1.重整投资人
（1）甲乙双方确认，乙方就本次参与重整事宜取得所需全部批复（包括但不限于内部决策文件、上级单位、国有资产监督管理机关批复等）后，将作为产业投资人参与和佳医疗的破产重整，并依据本协议享有产业投资人的权利、承担产业投资人的义务。
（2）乙方将以化解甲方危机、恢复甲方发展为出发点，积极推动、全力支持
甲方破产重整（含预重整）工作，并根据合作进度积极协商开展后续相关工作。
2.重整投资合作模式
（1）在重整程序中，甲方拟进行资本公积转增股本用于引进重整投资人。甲
方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况等因素确定最终的用于引进重整投资人的资本公积转增股份的规模。
（2）经初步测算，乙方同意以不高于人民币（本协议币种均为人民币）1元
/股的对价，受让甲方资本公积转增的股份不低于1.88亿股。乙方受让的股份数及每股价格，最终将以珠海中院裁定批准的和佳医疗重整计划为准。
（3）甲方将与乙方协商本次重整将保留的部分资产，其余资产按照重整计划规定偿还债务。重整完成后，甲方将保留部分原有业务及经营所需资产，同时乙方亦将择机引入新的业务，增强甲方的盈利能力。
3.重整投资保证金
（1）本协议签署后20个工作日内，乙方应向甲方指定的临时管理人账户支
付重整保证金人民币壹仟万元整（￥10000000.00元）。以乙方为产业投资人制定的和佳医疗重整计划经珠海中院裁定批准之日起，上述重整保证金等额转为乙方受让股份对价的一部分。
（2）重整保证金应在临时管理人监管下依照本协议约定使用，不得挪作他用。
（3）乙方将根据甲方预重整、重整工作的实际进展及乙方的安排，签署具体的重整投资协议。
（4）乙方因自身原因（本协议3.5.4）所述原因除外）以书面或其他方式明
确放弃参与甲方重整的，或经甲方书面催告后未在合理期限内回复视为放弃参与甲方重整的，乙方丧失产业投资人资格，乙方根据本协议3.1条已支付的重整保证金不予退还。（5）若出现以下任一情形的，乙方有权要求甲方和临时管理人无息退还根据本协议3.1条已支付的重整保证金：
（5.1）甲方依据相关法律法规未能维持上市公司地位、确定退市；
（5.2）乙方受让的甲方资本公积转增股份的价格、数量等与本协议2.2
条约定不一致，且经协商后未能达成一致；
（5.3）以乙方为产业投资人的甲方重整计划未获珠海中院裁定批准；
（5.4）乙方参与甲方重整事项未获得所需全部批复（包括但不限于内部决策文件、上级单位、国有资产监督管理机关批复等）；
（5.5）甲方存在影响正常经营的且通过重整无法解除的重大事项或风险。
（5.6）甲方未实现本协议中的承诺。
（5.7）乙方未参与甲方重整程序不是因自身原因造成的。
（5.8）本协议6.2款所述情形。
（6）退款程序和责任承担：乙方向临时管理人出具明确的书面意见和指示，临时管理人在收到乙方书面意见和指示后五个工作日内向乙方退还全部重整保证金；如临时管理人未能按时退还，甲方应在乙方指定时间内向乙方退还全部重整保证金；如未按上述程序退款，甲方应向乙方支付重整保证金本金1000万元、违约金300万元及利息。支付的利息为根据银行同期贷款利率计算保证金占用期间的利息。
（7）除本协议3.4条约定情形以外，本协议因其他任何原因终止、被解除、被撤销或被认定无效的，本条关于退还重整保证金的约定依然有效，甲方及临时管理人仍应按本条之约定退还重整保证金。
4.甲方承诺
（1）积极配合乙方及乙方委托的实体、组织和个人开展对甲方的尽职调查，在不违反信息披露管理等法律、法规、规范性文件规定的前提下，应乙方要求及时、完整、准确地提供甲方相关尽职调查资料。
（2）积极协助乙方及乙方委托的实体、组织和个人开展与甲方债权人、出
资人的沟通谈判，根据乙方要求主持或列席相关谈判会议。
（3）甲方承诺在与财务投资人签订的投资框架协议中应确认财务投资人不谋
求并放弃和佳医疗重整完成后的控制权，确保乙方在重整完成后，能够成为和佳医疗的控股股东。5.乙方承诺
（1）在对甲方进行尽职调查的过程中，乙方对所了解的甲方全部非公开资
料、信息，承担保密义务。
（2）积极协助甲方开展与财务投资人、甲方债权人的沟通谈判，主持或列
席相关谈判会议；积极配合甲方的重整（含预重整）工作。
（3）全面履行本协议约定以及珠海中院裁定批准的以乙方为产业投资人的和佳医疗重整计划的相关内容。
（4）重整完成后，在符合监管要求的情况下，根据情况择机引入新的业务，提升甲方的盈利能力。
（5）重整完成后，按照必要而适当的原则，在甲方有实际需要的情况下，为甲方提供流动性支持。
（6）已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
（7）根据监管部门要求，履行相关承诺和义务。
6.协议的生效和终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）如发生珠海中院裁定不予受理甲方重整、珠海中院未裁定批准以乙方为
产业投资人的和佳医疗重整计划、和佳医疗重整计划被裁定批准前股票即确定退
市等任何导致甲方重整失败的情形，本协议自动终止，各方均不承担任何违约或缔约过失责任。
四、对公司的影响
《重整投资框架协议》签署后，中核健康将作为重整产业投资人积极参与并全力支持公司预重整和重整工作，有利于公司预重整和重整相关工作的顺利进行。
如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司主营业务走上健康发展的道路。
五、风险提示
1、本次签署的《重整投资框架协议》为框架协议，中核健康作为重整投资人
参与公司重整的具体内容将以双方正式签署的《重整投资协议》和经珠海中院裁
定批准的重整计划为准。中核健康与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、能否就签署正式投资协议完成其内部决策、报国资委审批备案等相关审批程序、最终能否参与公司重整尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法发表意见的审计报告，根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截止本公告披露之日，公司2021年度审计报告涉及的无法表示意见事项尚未消除。截至本公告披露日，该种风险警示情形尚未消除。若公司2022年度出现《创业板股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市，详见公司于2023年1月17日披露的《关于公司股票可能被实施财务类强制退市的风险提示公告》（编号：编号:2023-006）。若未出现相关情形之一，公司股票可能被撤销退市风险警示。
3、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。2022年4月20日起，公司股票被深交所实施其他风险警示。详见公司于2022年4月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044）。截至本公告披露之日，上述非经营性资金占用的情形尚未消除。
4、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。截至本公告披露之日，公司暂未收到中国证监会就上述立案调查事项的相关书面文件，相关事项以中国证监会结论性调查意见或决定为准。详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（编号：2022-134）。
5、截至本公告披露之日，公司正在进行预重整，珠海中院是否裁定受理对
公司的重整申请、公司能否进入重整程序尚存在不确定性。若珠海中院正式裁定受理对公司的重整申请，根据《创业板股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。如公司因重整失败而被宣告破产，则根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2023年1月18日