紫天科技:大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》的专项说明

有关《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》的
专项说明
大华核字[2023]001240号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)有关《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》的专项说明目录页次
一、专项说明1-15大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：+86(10)58350006
www.dahua-cpa.com有关《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》的专项说明
大华核字[2023]001240号
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于2023年1月13日出具的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）（以下简称“问询函”）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）截至2022年6月30日止及前二个年度的合并
财务报表的审计机构，我们已对问询函所提及的标的公司的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
【问题四】回函公告显示，标的公司2022年1-6月互联网流量精准广告营销业务前三大客户杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司均为新增客户，且服务费比例均在7%左右，超过原主要客户京东集团的服务费比例（3%-5%）。截至2022年6月
30日，标的公司对广州舜飞的应收账款期末余额为1393.76万元，信用政策为
“客户收到发票后7天内支付”。截至2023年1月11日，广州舜飞回款金额为0元。
请你公司:一、说明标的公司主要客户发生较大变化的原因，与重组报告书中“原主要
第1页大华核字[2023]001240号专项说明客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表述是否矛盾并结合标的公司与新增主
要客户、原主要客户的交易内容差异情况行业惯例等，补充说明与2022年新增主要客户的服务费率高于其他客户的原因及合理性。
二、结合标的公司与广州舜飞的具体交易内容、涉及广告主名称、广州舜飞
资信情况等说明在信用期明显短于其他客户的情况下，广州舜飞应收账款回收比例不及其他客户的原因及合理性，应收账款坏账准备计提充分性，相关交易是否具备商业实质。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】一、说明标的公司主要客户发生较大变化的原因，与重组报告书中“原主要客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表述是否矛盾并结合标的公司与新增主
要客户、原主要客户的交易内容差异情况行业惯例等，补充说明与2022年新增主要客户的服务费率高于其他客户的原因及合理性。
（一）标的公司主要客户发生较大变化的原因。
标的公司互联网流量精准广告营销业务2022年以前的主要客户为京东集团，
2022年1-6月新增大客户杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限
公司及深圳宜搜天下科技股份有限公司，主要原因如下：
1、新媒体平台在电商领域的高速增长引导广告主调整投放渠道
2022年快手、抖音等新媒体平台在电商领域持续发力，2022年新媒体平台
凭借其积累的活跃用户数量及对用户兴趣的掌握，在“兴趣电商”领域持续发力，通过开展“618好物节”、“母婴节”、“3C超品日”等营销场景助力商家复产增效。
上述趋势吸引越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，因此广告主可以选择投放广告的投放平台有了多样化的选择，导致标的公司也在逐渐寻求与其他平台的代理商进行合作。
2、京东集团的服务商政策调整导致标的公司业务重心转向新媒体平台
京东集团平台竞标活动的服务费政策自2021年至今发生了如下变化：
第2页大华核字[2023]001240号专项说明时间平台竞标活动服务费政策
2021年1季度季度消耗的5%
频道活动：固定4.5%服务费
2021年2季度
非频道活动：3%+X
频道活动：固定4%服务费
2021年3季度
非频道活动：3%+X
频道活动：固定3.25%服务费
2021年4季度
非频道活动：2.25%+X
频道活动：固定3.25%服务费
2022年1季度
非频道活动：2.25%+X
频道活动：固定3.25%服务费
2022年2季度
非频道活动：2.25%+X
频道活动：固定2%服务费
2022年3季度
非频道活动：1%+效果考核返点+人力成本补贴
频道活动：固定2%服务费
2022年4季度
非频道活动：1%+效果考核返点+人力成本补贴
注：其中“X”为投放效果考核指标
由上表统计可知，报告期内京东平台竞标活动服务费政策逐步下调了对广告服务商的服务费比例，导致标的公司主动将业务重心转向政策对其更有利的新媒体平台。
（二）与重组报告书中“原主要客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表
述是否矛盾？
2022年年度标的公司按照惯例与京东签订了年度框架协议，并开展日常业务。2022年标的公司与京东的业务量出现下降的情形，主要是由于京东不断下调服务费比例，标的公司也相应减少了一些京东的业务量，去寻求利润更高的项目，但是京东作为一个具有较大规模及品牌的平台，标的公司未来仍会与京东保持长期合作；收入下降主要是由于京东持续下调了对广告服务商的服务费比例。
标的公司2022年度虽然主要客户发生较大变化，但是与京东集团仍然保持着稳定的合作关系，标的公司主要客户发生较大变化与报告书中“原主要客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表述不存在矛盾。
（三）结合标的公司与新增主要客户、原主要客户的交易内容差异情况、行
业惯例等，补充说明与2022年新增主要客户的服务费率高于其他客户的原因及合理性。
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标的公司新增主要客户与原主要客户的比较如下：
项目交易内容结算模式实际服务费率标的公司为客户提供广
告代投放服务，进行广告推广。服务平台涉及实际广告消耗金额*服务费新增主要客户6%、7%
微博、抖音、快手等多平比例台，业务从电商流量扩展到内容服务等方面。
标的公司为客户开拓市
场、寻找客户，在京准通平台提供广告投放方案频道活动：实际广告消耗金原主要客户（京指导、数据挖掘、定向优额*固定服务费率综合率为3%-东）化、销售数据跟踪等信非频道活动：1%+效果考核6%息技术服务。服务平台返点+人力成本补贴仅为精准通，业务为电商流量服务。
标的公司新增主要客户与原主要客户的交易内容差异主要为服务平台及更
多样的服务内容，京东的合同约定及结算模式比较细化，新增主要客户的则相对简单，但总体上无实质性差异。京东由于规模较大，在行业内处于强势地位，对标的公司有较高的议价权，因此综合服务费率低于新增客户。根据对新增主要客户的访谈了解，客户对标的公司的采购价格是根据市场价格进行确定，与客户向其他供应商采购同类或类似产品价格基本一致，并且新增主要客户的服务费比例也基本一致，差异不大。2022年标的公司新增主要客户的服务费率是由标的公司与客户经过充分沟通协商，根据服务内容和市场情况进行商业谈判而确定的结果，具有合理性。
二、结合标的公司与广州舜飞的具体交易内容、涉及广告主名称、广州舜飞
资信情况等说明在信用期明显短于其他客户的情况下，广州舜飞应收账款回收比例不及其他客户的原因及合理性，应收账款坏账准备计提充分性，相关交易是否具备商业实质。
（一）具体交易内容、涉及广告主名称标的公司与广州舜飞签订的广告投放服务合同确定的服务内容为标的公司
为广州舜飞提供广告代投放服务，收费标准为实际广告消耗金额×服务费比例
（6%），该广告消耗数据为汇总数据，无法穿透到最终广告主，双方在确认结算
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金额后由标的公司向广州舜飞开具增值税专用发票，广州舜飞在收到发票后的7天内支付相关费用。
2022年1-6月期间，标的公司为广州舜飞提供服务涉及的广告主主要包括
360、百度、华为、腾讯、网易游戏、唯品会、喜达屋、血战荣耀、优酷、中国平
安、东芝、Club Med 等，服务过程中标的公司与广州舜飞对接而非直接与广告主对接，在相关服务完成后，标的公司与广州舜飞直接结算。
（二）广州舜飞资信情况公司名称广州舜飞信息科技有限公司成立日期2011年6月23日注册资本1000万元人民币开始合作时间2022年1月1日
软件开发;广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);游戏软件设计制
作;技术进出口;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系
统工程服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术经营
研究、开发;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;货物进出口(专营专控范围
商品除外);科技信息咨询服务;企业形象策划服务;多媒体设计服务;市场调研
服务;商品信息咨询服务;房屋租赁;(依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动)相关资质：获新浪游戏2019年度评选“游戏行业优秀效果类广告代理”（信息来源：百度百科）
通过网络信息及公开渠道查询，截至本回复出具日，广州舜飞未被列为失信被执行人。
（三）在信用期明显短于其他客户的情况下，广州舜飞应收账款回收比例不
及其他客户的原因及合理性，应收账款坏账准备计提充分性由于标的公司办理税务地址变更，办理期间标的公司的发票开具受到影响，变更办理完毕后标的公司按照税务部门相关规定，在办理发票票种核定后，增值税专用发票最高开票限额不超过10万元，每月最高领用数量不超过300份，标的公司因发票开具金额上限受限，综合考量与各方沟通的结果，为京东、伊利、宜搜科技、杭州奈斯等客户开具发票，故广州舜飞无法获取发票，根据合同约定未达到付款条件，应收账款回收比例不及其他客户。标的公司将于发票限额恢复后，及时向广州舜飞开具发票并催收回款。
标的公司根据应收账款的逾期情况计提坏账准备，广州舜飞的信用期按合同
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约定自其收到发票起开始计算，因标的公司无法为广州舜飞开具发票，导致广州舜飞无法按照合同约定支付相关款项，而非广州舜飞逾期未支付，标的公司按照公司坏账政策计提坏账准备，且公司坏账政策处于同行业均等水平，因此坏账准备已充分计提。
（四）相关交易是否具备商业实质
标的公司与上述客户签订的服务合同，约定了服务内容，推广服务费用收费标准、服务期限、结算方式、违约责任等条款，双方按合同条款实际履约，上述客户向标的公司采购的服务都是为自身经营生产需求进行采购，相关交易具备商业实质。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1．获取报告期内京东对广告服务商的结算政策，了解服务费比例变动情况；
2．了解主要客户变化情况及原因，对新增主要客户进行访谈；
3．获取京东及新增主要客户合同，了解其服务内容及结算模式差异；
4．获取标的公司与广州舜飞签订的广告投放服务合同、结算单据、核查投
放平台后台消耗数据，核查合同条款是否合理、是否具备商业实质，重新计算结算单据金额是否准确；
5．获取标的公司办理税务地址变更相关的工商、税务资料，包括福州市台江区关于豌豆尖尖发票领用数量、限额的税务事项通知书（榕台税一-税通[2022]75852号）。
（二）核查意见
1.标的公司主要客户发生较大变化，主要是由于新媒体平台在电商领域高速
增长及京东平台服务费比例逐步下调，导致标的公司主动将业务重心转向政策对其更有利的新媒体平台；回复报告内容与重组报告书中“原主要客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表述不矛盾；2022年标的公司新增主要客户的服务费率
是由标的公司与客户经过充分沟通协商，根据服务内容和市场情况进行商业谈判而确定的结果，具有合理性。
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2.在信用期明显短于其他客户的情况下，广州舜飞应收账款回收比例不及其
他客户的主要原因系标的公司迁址完毕后，发票开具金额上限受限，需优先为京东、伊利等重要客户开具发票，同时根据合同约定广州舜飞在收到发票后的7天内支付相关费用，广州舜飞无法获取发票，根据合同约定未达到付款条件，该原因具备合理性，同时应收账款坏账准备计提充分，相关交易具有商业实质。
【问题五】报告期内，标的公司互联网流量精准广告营销业务毛利率分别为
85.33%、80.91%、93.42%，远超同行业可比上市公司。回函公告显示，标的公司
毛利率较高的原因系标的公司作为服务商展业，不存在流量采购成本，因此采用净额法确认收入。请你公司结合标的公司与同行业可比上市公司的业务模式、细分应用领域、客户及供应商等差异情况，进一步说明可比公司的选择是否恰当，并测算总额法下标的公司毛利率与可比上市公司是否存在明显差异。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合标的公司与同行业可比上市公司的业务模式、细分应用领域、客户
及供应商等差异情况，进一步说明可比公司的选择是否恰当将所选的四家可比上市公司与标的公司在业务模式、细分应用领域、客户及
供应商等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：
（一）业务模式
四家上市公司与标的公司的业务模式情况如下表：
公司名称业务模式
豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新
零售直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供豌豆尖尖
精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标，豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，并自2020年切入抖音快手新零售直播内容服务。
第7页大华核字[2023]001240号专项说明公司名称业务模式
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。其中，智度股份移动端流量入口业务，通过广告展示、搜索、应用聚合等形式，向谷歌、Meta、雅虎、沃尔玛、亚马逊等全球知名企业提供精准流量变现服智度股份务。智度股份持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。智度股份子公司拥有众多媒体渠道代理资质的牌照，其中包括腾讯广告代理商、百度核心分销商、搜狗行业核心代理商、阿里 KA核
心代理、爱奇艺效果广告代理和巨量引擎代理授权等，全面覆盖互联网优质媒体。
省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。2020年，省广集团 G-IN平台正式上线，标志着省广集团的平台化转型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧省广集团营销服务”。省广集团形成了以腾讯、字节为核心，百度、快手以及汽车垂直（汽车之家、易车）为双翼的媒体矩阵。同时公司持续加强与各大媒体的互动，先后中标了易车效易达核心服务商，以及快手汽车行业效果核心代理商，并获得了巨量千川汽车和非车电商双牌照，以及快手磁力金牛全行业电商牌照，能够为公司的品效业务开拓提供强有力的支持。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投
放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位天龙集团定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。天龙集团子公司布局巨量千川电商服务和腾讯私域流量运营，正式推出电商培训品牌“话众点公开课”和视讯商服自有品牌“灵智商视”，实现线上线下抖音兴趣电商课程的转化与落地，以及电商直播和账号代运营的商业变现；同时继续拓展厂商媒体牌照，取得小米媒体2022年工具行业效果广告独家代理。
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值
的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、
内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字浙文互联
资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。浙江互联为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的
深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。
通过业务模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的业务模式均包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，
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并与抖音快手或类似平台展开合作，四家上市公司与标的公司在业务模式方面具有一定的可比性。
（二）细分应用领域公司名称细分应用领域豌豆尖尖互联网流量精准投放
智度股份互联网媒体业务、数字营销业务
省广集团媒介代理业务、数字营销业务
天龙集团互联网广告营销、客户应用软件推广、互联网公关服务
浙文互联互联网广告投放、营销推广及公关传播等服务、搜索导航服务
通过细分应用领域对比可以看出，四家上市公司与标的公司细分应用领域均有互联网广告相关细分应用领域，因此在细分应用领域具有一定的可比性。
（三）主要客户与供应商公司名称主要客户主要供应商京东集团湖南灵奥信息科技服务有限公司杭州奈斯互联科技有限公司上海乐效广告有限公司广州舜飞信息科技有限公司浙江游菜花网络科技有限公司豌豆尖尖深圳宜搜天下科技股份有限公司山东灵活蜂信息科技有限公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司深圳市盛讯云商科技有限公司金山分公司智度股份未披露未披露广汽传祺汽车销售有限公司北京腾讯文化传媒有限公司
省广博报堂整合营销有限公司 Google.Inc
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公省广集团北京快手广告有限公司司东风日产汽车销售有限公司福建字节跳动科技有限公司
Whatech Mobile Co.Limited 北京微梦创科网络技术有限公司天龙集团未披露未披露浙文互联未披露字节系
智度股份虽未披露主要客户与供应商，但根据其2021年年度报告，公司是华为 HUAWEI Ads 游戏、社交及工具行业的独家广告代理，公司全资子公司智度亦复是行业领先的营销服务供应商，拥有众多媒体渠道代理资质的牌照，其中包括腾讯广告代理商、百度核心分销商、搜狗行业核心代理商、阿里 KA 核心代理、爱奇艺效果广告代理和巨量引擎代理授权等。
天龙集团虽未披露主要客户与供应商，但根据其2021年年度报告，公司互联网营销业务主要采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、
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OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，并自2020年切入抖音快手新零售直播内容服务。
通过对比主要客户与供应商可以看出，四家可比公司均与快手、字节系或类似平台展开合作，四家上市公司与标的公司在客户与供应商方面具有一定的可比性
二、测算总额法下标的公司毛利率与可比上市公司是否存在明显差异
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
天龙集团487736.08458640.295.97%1064150.43993020.006.68%1067494.761008086.555.57%
浙文互联774159.03740158.694.39%1429379.181346810.555.78%926056.73854595.697.72%
省广集团554348.07506333.958.66%1300300.031168745.2010.12%1329126.771191321.9510.37%
智度股份153573.04124798.0518.74%568208.59504167.1211.27%1071632.841028663.184.01%
豌豆尖尖104833.9099420.385.16%145346.32139814.083.81%153423.15147217.624.04%
总额法下，互联网流量精准广告营销业务毛利率为3.81%-5.16%，与可比公司整体毛利率不存在明显差异。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1．查阅可比公司2021年度报告；
2．检查标的公司总额法下标的公司收入成本数据，并测算毛利率；
3．获取标的公司与相关客户签订的销售合同，结算单据，查询在广告投放
平台的消耗情况。
（二）核查意见
同行业可比上市公司的选择恰当，根据测算总额法下标的公司毛利率与可比上市公司不存在明显差异。
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【问题六】回函公告显示，标的公司与广告商签署合作协议，为广告商所服务的广告主提供服务。服务过程中确认、计量项目总消耗金额以广告投放平台数据为准。请你公司:一、补充披露标的公司获取广告商的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况。
二、补充说明报告期内是否发生向广告商支付“回扣”等违反公平竞争行为，标的公司避免商业贿赂方面的相关制度及其有效性。
三、补充披露获取广告投放平台数据的过程，确保广告投放平台数据真实、
准确、完整的相关措施，广告投放平台数据与公司收入的匹配性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露标的公司获取广告商的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况。
标的公司主要通过商务拜访及商务谈判、公开招标等途径获取广告商，除京东集团的获取途径为公开招标外，其余广告商的获取途径均为商务拜访及商务谈判。不同获客方式的金额及占比情况如下：
单位：万元广告商获取占比占比占比
2022年1-6月2021年度2020年度
途径或方式（%）（%）（%）
公开招标1044.7514.116758.6759.318277.0886.69商务拜访及
6360.9985.894637.7540.691270.8113.31
商务谈判
合计7405.74100.0011396.42100.009547.89100.00
二、补充说明报告期内是否发生向广告商支付“回扣”等违反公平竞争行为，标的公司避免商业贿赂方面的相关制度及其有效性。
标的公司报告期内不存在向广告商支付“回扣”等违反公平竞争行为。标的公司在财务管理制度第五节销售管理规定中规定禁止商业贿赂，标的公司在实际业务中与大型客户签订合同时会一并签订反商业贿赂协议或阳光协议，相关制度
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设计合理，并得到有效执行。
三、补充披露获取广告投放平台数据的过程，确保广告投放平台数据真实、
准确、完整的相关措施，广告投放平台数据与公司收入的匹配性。
标的公司于每月初汇总查询上个月各广告投放平台数据，并根据消耗金额与合同约定的服务费比例及结算周期与客户结算，该广告消耗数据为汇总数据，无法穿透到最终广告主，服务过程中标的公司与客户对接而非直接与广告主对接，在相关服务完成后，标的公司与客户直接结算。
广告投放平台数据由广告投放平台日常运行中后台统计，标的公司与客户均无法修改，能够确保真实性；该数据根据选定期间提供广告投放平台后台统计的消耗明细，能够保证其完整性；标的公司与客户根据广告平台后台统计数据及标的公司与客户合同约定的服务费比例计算确定实际与客户结算的金额，具有准确性。
标的公司根据与客户结算的情况，登记台账，确保收入能够匹配，2022年1-
6月主要客户的广告投放平台数据与标的公司收入的匹配性见下表：
单位：元收入比例收入比例客户名称消耗量收入金额（不含税）（含税）杭州奈斯互联科技
234085812.2915458497.046.60%7.00%
有限公司广州舜飞信息科技
232292500.2913148632.095.66%6.00%
有限公司深圳宜搜天下科技
182306492.4412039107.766.60%7.00%
股份有限公司广州奇异果互动科
47744543.922252101.134.72%5.00%
技股份有限公司新余萌宇互动科技
38926993.001836178.914.72%5.00%
有限公司杭州风与鲨数字科
32326187.313049640.369.43%10.00%
技有限公司广州掌购网络科技
28112401.152121690.657.55%8.00%
有限公司深圳市点拓传媒有
10850883.781023668.289.43%10.00%
限公司
四、中介机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
1.访谈公司相关人员，了解获取广告商的途径或方式；
2.检查标的公司财务管理制度第五节销售管理规定中是否有避免商业贿赂
方面的表述；
3.分析标的公司成本费用、资金流水的去向；
4.检查主要人员流水；
5.观摩标的公司后台演示；
6.检查标的公司收入确认结算单、走访标的公司的主要客户、获取主要客户
的收入回函；
7.获取标的公司与广州舜飞签订的广告投放服务合同、结算单据、核查投
放平台后台消耗数据；
8.检查广告投放平台统计数据与收入确认金额、合同约定的服务费比例之间
的数据勾稽关系。
（二）核查意见
1.标的公司主要通过商务拜访及商务谈判、公开招标等途径获取广告商，不
同获客方式的金额及占比准确；
2.标的公司报告期内未发现向广告商支付“回扣”等违反公平竞争行为，标
的公司财务制度规定了应当避免出现违反《反不当竞争法》中的不当竞争行为，包括禁止商业贿赂，相关制度能有效执行；
3.标的公司通过每月初汇总查询上个月各广告投放平台数据获取广告投放
平台数据，该数据源自广告投放平台日常运行中后台统计，真实、准确、完整，广告投放平台数据与标的公司收入具有匹配性。
第13页大华核字[2023]001240号专项说明特别声明本专项说明结论是基于福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）管理层提供的与福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的各财务主体的财务数据及其
支持性资料，仅供福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）根据深圳证券交易所创业板公司管理部的要求，对《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）（即“问询函”）所涉及的问题作出逐项核查和落实后形成书面反馈文件的必备组成部分
之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项说明作为公司根据深圳证券交易所相关要求作为书面反馈文件的必备组成部分，随其他材料一起报送。
第14页大华核字[2023]001240号专项说明（本页无正文，为大华核字[2023]001240号专项说明签字盖章页）大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）敖都吉雅
中国·北京
中国注册会计师：
李甜甜
二〇二三年一月十八日