山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告

山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告
信会师报字[2023]第 ZK10001 号
IBDQc立信会计师事务所(特殊普通合伙)
BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLLP
验资报告
信会师报字[2023]第ZK10001号
山西焦煤能源集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简
称“贵公司”)截至2022年12月30日止新增注册资本及股本情况。
按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的
验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们
的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审
验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在
审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验
程序。
贵公司原注册资本为人民币4,096,560,000.00元,股本为人民
币4,096,560,000.00元。根据贵公司2022年第一次临时股东大会、
第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事
会第十九次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2022]3240号《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦
煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准,贵公司向山西焦煤能源集团有限责任公司发行1,036,858,280股
股份、向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783
股股份购买相关资产。
截至2022年12月30日止,贵公司向山西焦煤能源集团有限责
任公司发行1,036,858,280股股份购买其持有的华晋焦煤有限责任
公司51%股权；向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行
34,062,783股股份购买其持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司
49%股权,增加贵公司注册资本(股本)合计人民币1,106,403,128.00
元,变更后的注册资本为人民币5,202,963,128.00元。
IBDO15立信会计师事务所(特殊普通合伙)
BDOCHINA SHU LUNPAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
经我们审验,截至2022年12月30日止,山西焦煤能源集团有
限责任公司持有的华晋焦煤有限责任公司51%股权；李金玉、高建平
持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权于2022年12月30
日过户至贵公司名下,并已办理完成股东变更的工商登记手续。
同时我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本为人民币
4,096,560,000.00元,股本为4,096,560,000.00股,其中
3,151,200,000.00元业经立信会计事务所有限公司审验,并于2010
年8月23日出具信会师报字(2010)第11896号验资报告。2020年
5月22日,贵公司2019年度股东大会决议,以总股本3,151,200,000
股为基数,向全体股东每10股送红股3股,共计派送红股945,360,000
股,送红股后贵公司注册资本人民币4,096,560,000.00元,股本人
民币4,096,560,000.00元,此次股本变更未经审验。截至2022年
12月30日止,变更后的注册资本为人民币5,202,963,128.00元、
累计股本为5,202,963,128.00股。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以
向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告
日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成
的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一):新增注册资本实收情况明细表
附件(二):注册资本及股本变更前后对照表
附件(三)；验资事项说明
立信会计师事务所中国注册会计师:
特殊普通合伙伙
(维殊普通合伙)
中国注册会计师:杨风勤
中国丽杨风勤
1101013000
中国上海二〇二三年一月三日
提
日
负1122
负071
000
175
印14
一
0Q100
三1308
之一
08
103
101
月
提1Q1Q008
00
8
名08
134N10
日
类
.1名类住
.1要住1
三
1Q17
三121810
重Q28
2
0
14
11
2
4Q13Q1年
长4Q13714Q1
1
1
三
103
121Q0
1
Q1Q00
1Q20017
4Q17
1Q214
0
三1Q17
三
9604
三
1117
称二
称名三三二
三三三
10三三三三台住一月
三
附件(三)
验资事项说明
一、基本情况
山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)前身为
山西西山煤电股份有限公司,于1994年4月经山西省人民政府晋政
函[1999]第【12】号文批准,由山西焦煤集团有限责任公司(原西
山煤电(集团)有限责任公司)、太原西山劳动服务公司、山西煤炭
第二工程建设有限公司、太原市杰森实业有限公司、太原佳美彩印包
装有限公司等五家股东共同发起设立的股份有限公司。贵公司于2000
年7月26日在深圳证券交易所上市,现持有统一社会信用代码为
91140000713676510D的营业执照,注册资本为人民币
4,096,560,000.00元,股份总额为4,096,560,000.00股(每股面值人民币1元)。
本次变更前贵公司的注册资本为人民币4,096,560,000.00元,
股本为4,096,560,000.00股,其中3,151,200,000.00元业经立信会
计事务所有限公司审验,并于2010年8月23日出具信会师报字
(2010)第11896号验资报告。2020年5月22日,贵公司2019年
度股东大会决议,以总股本3,151,200,000股为基数,向全体股东
每10股送红股3股,共计派送红股945,360,000股,送红股后贵公
司注册资本人民币4,096,560,000.00元,股本人民币4,096,560,000.00元。
根据贵公司2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第八次
会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十九次会议决议,
并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3240号《关于核准山
西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向山西焦煤能源
集团有限责任公司发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行
35,482,065股股份向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3240号《关于核准
山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向山西焦煤能
源集团有限责任公司发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行
35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产,
本次购买资产的标的为山西焦煤能源集团有限责任公司持有的华晋
焦煤有限责任公司51%股权；李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权。
本次交易中,贵公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为
上市公司首次审计本次交易事项的第八届董事会第六次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的发行价格为6.21元/股,不低于定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据贵公司
2021年年度权益分派方案,向全体股东每10股派8.00元人民币现
金。考虑上述权益分派的影响,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
根据资产评估机构出具的评估报告,经交易各方协商一致,本次
交易中购买资产作价合计为704,193.05万元,其中598,564.09万元
对价由贵公司以发行股份形式支付,105,628.96万元对价以现金形式支付。
三、审验结果
经我们审验,截至2022年12月30日止,山西焦煤能源集团有
限责任公司持有的华晋焦煤有限责任公司51%股权；李金玉、高建平
持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权于2022年12月30日过户至贵公司名下,并已办理完成股东变更的工商登记手续。
贵公司新增加注册资本(股本)合计人民币1,106,403,128.00
元,新增实收资本占新增注册资本(股本)的100.00%,变更后的注
册资本为人民币5,202,963,128.00元,实收股本为人民币5,202,963,128.00元。
四、其他事项无。
四
二
证书序号0001247
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
立信会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
会计师事务所出借、转让。
(特殊普通合伙)会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财
攻部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼
发证机关:上海市财政局
二○一八年六一丹一日
中华人民共和国财政部制
-]
注册会计
立信
会计师事务所
(合伙)
姓名高飞
Ful1iname男
性别男
Scx
1974-11-15
出生日期
Datcofbirth立信会计师事务所(特殊普
:-工作单位通合伙)
Workingunit
身份证号码310227197411150616
IdentitycargNo.
年度检验登记年度检验登记
AnnualRencwalRegistrationiAnnualRenewalRegistration
,继续有效一年。
idforanotheryearafter
年月日
ly/m/d
王
2
一5
1-7
:
,1
.0
工01,0.20%
立信
会计师事务所
(特殊普贾合伙)