中原环保:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中原环保股份有限公司重组问询函的回复

中原环保股份有限公司
非许可类重组问询函回复
信会师函字[2023]第 ZB006 号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中原环保股份有限公司非许可类重组问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZB006 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据2023年1月12日收到贵部下发的《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第1号）（以下简称“重组问询函”）中要求会计师发表意见的问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）本
次重大资产重组的审计机构，我们对下述事项进行了审慎核查，现回复说明如下；
4.关于未决仲裁
报告书显示，截至目前，净化公司及其下属公司存在尚未了结的仲裁，净化公司认为中恒电建集团有限公司在涉案建设工程中使用的电缆质量不符合合同约定，要求中恒电建集团有限公司向净化公司赔偿经济损失38217581.47元及违约金2211345.32元。请你公司补充披露上述未决诉讼具体事由及最新进展，说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露上述未决诉讼具体事由及最新进展
1、未决诉讼具体事由根据净化公司与中恒电建集团有限公司（以下简称“中恒电建”）签署的《建回复第1页设工程施工合同》、《郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段投标文件》（以下简称“《投标文件》”）及后续的仲裁申请书、《受理通知书》、《情况说明》等
相关资料，净化公司目前存在的未决诉讼具体事由如下：
根据净化公司与中恒电建签署的《建设工程施工合同》约定，中恒电建承包净化公司下属的郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段（以下简称“涉案工程”），承包范围包括（义通变电站）广惠街至厂区段和吉庆变电站至厂区段 10KV供电线路的建设施工项目，施工范围包括施工图纸及工程量清单范围内的全部工作内容，合同造价为22113453.21元。根据《投标文件》等要求，郑州新区污水处理厂工程应使用的电缆规格为 ZC-YJV22-8.7/10-3*400 型铜芯电力电缆。
中恒电建完成涉案工程施工后，河南和信工程造价咨询有限公司于2020年6月出具豫和信基审字[2020]024号《郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段竣工结算审核报告》，确认中恒电建施工电缆总长度28937.63米，工程款总额
24615996.62元。截至2020年1月16日，净化公司向中恒电建支付工程款共计
24371100.22元。
涉案工程投入使用后，中恒电建承包的义通变电站、吉庆变电站12板和36板三条线路多次发生电缆故障，导致郑州新区污水处理厂断电，无法正常运行。
净化公司多次要求中恒电建进行抢修和修缮，均被中恒电建拒绝，故净化公司委
托第三方进行排查抢修、电缆接头热熔等故障，改善电缆工作情况。
2021年9月19日，净化公司在对吉庆变电站36板线路突发故障抢修中发
现涉案工程三条线路的故障电缆均存在缆芯较细，不符合合同约定的ZC-YJV22-8.7/10-3*400 型规格的严重质量问题。净化公司要求中恒电建更换涉案工程的全部电缆，被中恒电建拒绝。为保障郑州新区污水处理厂的正常运行，净化公司委托第三方更换了吉庆36板线路全部电缆，为此支出更换费用
10597109.51元。经净化公司评估，涉案工程中的义通线路和吉庆12板线路因
电缆质量不符合合同约定导致故障频发，需要更换全部电缆，预计更换费用
26473614.76元。
基于上述情况，净化公司为保护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定及《建设工程施工合同》的约定，向郑州仲裁委员回复第2页会申请仲裁，要求中恒电建向净化公司赔偿经济损失38217581.47元（暂定数额，以鉴定结果为准）及违约金2211345.32元，并依法承担上述未决诉讼的仲裁费用。
2、最新进展
2022年8月2日，郑州仲裁委员会出具编号为（2022）郑仲案字第1248号
《受理通知书》，确定立案审理上述未决诉讼。截至本回复出具日，上述未决诉讼尚未开庭审理。
（二）诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施
已更换部分电缆的影响：仲裁事项中吉庆36板线路全部电缆已经委托第三
方进行了更换，其他两条电缆也进行了维修，其对应项目的生产经营活动仍保持正常进行，净化公司业务未因此受到较大影响。相关更换和维修费用净化公司已经计入当期营业成本中，对净化公司未来的财务情况不会产生较大影响。
未更换部分电缆的影响：涉案工程中的部分电缆尚需更换，厂区使用双回路供电，更换该部分电缆不会影响净化公司的正常生产经营。若仲裁事项得到郑州仲裁委员会的支持，净化公司重新更换合格电缆的费用由中恒电建承担。若仲裁事项未得到郑州仲裁委员会的支持，净化公司将自行承担相关更换费用。净化公司相关法务部门将积极应对上述仲裁事项，争取最大限度地维护净化公司自身合法权益。
如上述事项导致标的公司遭受损失，标的公司需自行承担的相关更换费用金额较少，占标的公司总资产的比例较低，对标的公司财务情况不会产生较大影响。
根据本次交易签署的《现金购买资产协议》，郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）承诺标的资产交割完成后，对于因下列事项引致的标的公司的损失，由其按照标的公司实际遭受的损失金额对上市公司进行全额补偿，补偿的时间为标的公司实际遭受损失且收到上市公司发出的要求补偿的书面通
知之日起30个工作日内：除已向上市公司披露并全部计提减值准备的诉讼、仲裁外，标的公司在标的资产交割日前已经发生或因标的资产交割日前的原因而引
回复第3页起的诉讼、仲裁，导致标的公司遭受任何损失。
综上，已更换部分电缆支出已计入历史成本，更换后可正常使用，对标的公司业务、财务不会产生较大影响。未更换部分电缆后续更换时不会影响净化公司的正常生产经营。若仲裁事项得到支持，净化公司无需承担更换电缆相关费用，若仲裁事项未得到支持，更换电缆相关费用金额较少，且根据本次交易的《现金购买资产协议》，公用集团将对于因该仲裁事项产生的损失进行全额补偿。因此，以上诉讼事项对标的公司业务、财务不存在较大影响，净化公司已采取积极应对措施，争取最大限度地维护净化公司自身合法权益。
二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
截至本回复出具日，上述未决诉讼尚未开庭审理。以上诉讼事项对标的公司业务、财务不存在较大影响，净化公司已采取积极应对措施，争取最大限度地维护净化公司自身合法权益。
5.关于其他应收款
报告书显示，其他应收款账面价值244139706.83元，坏账准备148252115.63元，其他应收款主要为生茂固态照明科技股份有限公司代偿款，
按单项计提坏账准备的其他应收款也主要为上述代偿款。请你公司：
（1）说明上述代偿事项发生的具体背景、原因、时间、履行的决策及审批程序，说明坏账准备的具体计提情况，相关计提是否充、谨慎，生茂固态照明科技股份有限公司是否与标的公司存在关联关系，是否存在与关联方进行利益输送的情形，是否构成非经营性资金占用；
（2）说明其他应收款交易对方是否公司控股股东及其关联方，如有，说明交易
金额、交易背景等，说明交易完成后是否构成非经营性资金占用。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复第4页回复：
一、公司回复
（一）说明上述代偿事项发生的具体背景、原因、时间、履行的决策及审批程序，说明坏账准备的具体计提情况，相关计提是否充、谨慎，生茂固态照明科技股份有限公司是否与标的公司存在关联关系，是否存在与关联方进行利益输送的情形，是否构成非经营性资金占用
2010年，为建设郑州固态照明产业化应用示范基地一期项目，生茂固态照
明科技股份有限公司（以下简称“生茂公司”）向银团（国开行、郑州银行、工商银行）贷款3.646亿元，生茂光电科技股份有限公司（以下简称“生茂科技”）向郑州市政府请示由净化公司提供其中1.5亿元的担保，郑州市政府指示由郑州市国资委协调办理此事。
净化公司按管理要求就此事项向郑州市国资委请示，郑州市国资委于2011年4月以郑国资【2011】94号文件予以批复，同意净化公司为生茂公司1.5亿元（国开行4800万元、郑州银行10200万元）贷款进行担保，期限6年，同时净化公司与生茂公司、生茂集团有限公司（以下简称“生茂集团”）、生茂科技签订了反担保合同。
自2016年3月起，生茂公司陆续出现未能偿还到期借款本息的情形，净化公司作为担保人被迫履行保证责任，代偿本息。
2016年至2020年，净化公司分6次向郑州高新技术产业开发区人民法院、郑州市中级人民法院提起诉讼，要求生茂公司、生茂集团、生茂科技偿还净化公司代偿的本金及利息，并根据相关合同约定支付违约金。截至2022年6月30日，净化公司的上述起诉均已胜诉，目前正在执行程序，代偿本金、利息及诉讼费合计141377457.39元。
由于目前生茂公司、生茂集团、生茂科技名下土地和房产已经被多个法院多轮查封，除此之外无其他可供法院执行财产，净化公司预计该笔担保债权的收回难度较大，且短期内无法收回。
经过净化公司董事会的审慎讨论，审议通过了《关于生茂固态照明科技股份有限公司应收款计提坏账的议案》，对上述应收款项全额计提了坏账准备。根据
回复第5页生茂公司现状分析，其偿还能力存在重大不确定性，净化公司根据董事会决议对
其全额计提坏账准备是充分、谨慎的。
经核查，生茂公司与净化公司不存在关联关系，不存在与进行利益输送的情形，未构成非经营性资金占用。
（二）说明其他应收款交易对方是否公司控股股东及其关联方，如有，说
明交易金额、交易背景等，说明交易完成后是否构成非经营性资金占用。
其他应收款中关联往来余额情况如下表：
单位：万元
关联方2022.6.302021.12.312020.12.31郑州市新泓再生水资源开发利用
137.151.1610.49
有限公司
郑州市格沃环保开发有限公司199.8011.15
交易背景：上表两家关联单位原为净化公司全资子公司，由净化公司向其员工垫付工资。净化公司于2022年10月25日签订国有资产无偿划转协议，将上述两家子公司股权无偿划转给公司控股股东公用集团，本次重组模拟财务报表模拟自2020年初已剥离新泓再生水与格沃环保两家子公司。因此形成关联方其他应收款余额。
上述其他应收款项已于2022年12月结清，在本次交易完成后不会构成非经营性资金占用。
二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、净化公司在签订担保合同时，根据审批权限请示了主管单位，履行了正
常的决策及审批程序；担保义务发生后，净化公司董事会根据生茂公司的现状分析，认为其偿还能力存在重大不确定性，决议对其全额计提坏账准备与企业当前业务实际不存在重大不一致。生茂公司与净化公司不存在关联关系，担保代偿款
回复第6页不存在进行利益输送的情形，不构成非经营性资金占用。
2、净化公司因资产剥离事项形成两家关联公司的其他应收款，目前款项已结清，不会构成非经营性资金占用。
7.关于营业收入
报告书显示，标的公司收入主要来源于污水处理服务费、污泥处理服务费，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。请你公司结合已签署的特许经营协议，披露各项目是否约定了污水污泥处理价格调整机制，如有，披露相关条款及具体操作依据，说明是否存在价格调整机制未能通过必要审核、审批程序的风险及应对措施。
请独立财务顾问和会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）请你公司结合已签署的特许经营协议，披露各项目是否约定了污水
污泥处理价格调整机制，如有，披露相关条款及具体操作依据标的公司各污水、污泥处理项目特许经营协议中对于污水、污泥处理服务费
单价的调整相关条款及具体操作依据如下：
1、定期调价
每年净化公司可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变
更影响等因素，计算下一年的污水（或污泥）处理成本，若有必要可以向郑州市城管局提供污水（或污泥）处理服务费单价计算依据（人工费、药剂费、电价、物价指数等）和申请调整污水（或污泥）处理服务费单价的要求，郑州市城管局应履行必要的审核、审批程序并在3个月内给予答复。
2、临时调价
因郑州市城管局要求或法律法规及政策要求，需改变污水（或污泥）处理项目环境影响评价批复中的标准，净化公司有权向郑州市城管局提出污水（或污泥）
回复第7页处理服务费单价调整的申请，郑州市城管局应履行必要的审核、审批程序并在3个月内给予答复。
综上，标的公司取得的各特许经营项目均对污水、污泥处理价格调整事项进行了明确约定。
（二）说明是否存在价格调整机制未能通过必要审核、审批程序的风险及应对措施《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年4月25日国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国水利部、中国人民银行令第25号发布）
第二十条规定，“特许经营协议应当明确价格或收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规规定和特许经营协议约定予以确定和调整”。标的公司各特许经营项目均对污水污泥处理价格调整事项进行了明确约定，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，价格调整机制合法有效。从调价机制的合法性而言，标的公司污水污泥处理价格调整申请未能通过必要审核、审批程序的风险较低。
郑州市城管局作为政府部门，具有较高的公信力。上市公司亦与郑州市城管局签署了特许经营协议，最近五年，上市公司共计两次按协议约定向郑州市城管局申请调价，未发生调价申请未能通过的情形。预计标的公司未来污水污泥处理价格调整申请未能通过郑州市城管局必要审核、审批程序的风险较低。
标的公司将继续保持与郑州市城管局的良好合作关系，并积极优化污水污泥处理工艺，推进污水污泥处理提质增效，将污水污泥处理成本控制在相对合理的水平。
二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
标的公司取得的各特许经营项目均对污水、污泥处理价格调整事项进行了明确约定，预计标的公司未来污水、污泥处理价格的调整申请未能通过郑州市城管
回复第8页局必要审核、审批程序的风险较低。
8.关于业绩承诺
报告书显示，交易对方承诺在2023年度、2024年度和2025年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润
分别不低于36930.21万元、34342.46万元和37827.42万元。请你公司补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，说明承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，分析承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师事务所和评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）业绩承诺金额的计算过程和计算依据根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”本次交易中的业绩承诺资产为净化公司，净化公司持有排水监测站100%股权、新泓光谷51%股权，本次评估过程中，三家公司分别进行了现金流预测，因此采用净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现
的合计净利润进行业绩承诺。具体计算方法如下：
单位：万元项目2023年预测净利润2024年预测净利润2025年预测净利润权益比例
净化公司母公司36760.1634215.6737699.35100%
排水监测站5.3314.4937.08100%
新泓光谷322.98220.20178.4051%
新泓光谷51%164.72112.3090.98
承诺金额36930.2134342.4637827.42
回复第9页注：业绩承诺金额=净化公司母公司预测净利润*100%+排水监测站预测净利
润*100%+新泓光谷预测净利润*51%综上，业绩承诺金额系根据评估预测净利润合理测算，承诺业绩与收益法预测结果相匹配。
（二）承诺业绩具有可实现性
本次重组评估预测情况详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”及公司问询函回复“问题1”，本次资产评估收益法的测算过程、测算依据具有合理性，且承诺业绩与收益法预测结果相匹配，因此承诺业绩具有可实现性。
综上所述，本次重组中业绩承诺金额的具体计算过程和计算依据合理，承诺业绩与收益法预测结果相匹配，承诺业绩具有可实现性。
二、中介机构核查意见
经对评估师的测算过程进行复核，会计师认为：
本次重组中业绩承诺金额的具体计算过程和计算依据合理，承诺业绩与收益法预测结果相匹配，承诺业绩具有可实现性。
回复第10页（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》的回复之签字盖章页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国*上海二〇二三年一月十八日
回复第11页