北部湾港:2023年第一次临时股东大会议案材料

北部湾港股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为2022年12月30日召开的第九
届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十三次会议，
2023年1月12日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目录
议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................... - 2 -
议案 2：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ......... - 5 -议案 3：关于《北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案..............................................-9-
议案 4：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案............................................-10-
议案5：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................-11-
议案 6：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺的议案.....................................-12-
议案7：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案-13-
议案8：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案 ............................. 14 -
议案9：关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议
案..................................................-16-
议案 10：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案................................................-17-
议案11：关于补选第九届董事会非独立董事的议案........................-18-
- 1 -议案 1：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
公司股东：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定，具体如下：
一、公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，依法经营，规范运作。《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效、忠实勤勉地履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。
二、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》中“第三章非公开发行股票的条件”的相关规定：
（一）发行对象为不超过三十五名。
（二）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
（三）发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
-2-控股股东、实际控制人及控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
（四）募集资金的数额及使用符合以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户。
（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（六）公司不存在以下不得非公开发行股票的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
-3-5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
以上议案，请审议。
- 4 -议案 2：关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案
公司股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
一、发行股票种类和面值本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括广西北部湾国际
港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内不超过35
名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销-5-商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
五、发行数量
-6-本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非
公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过531647209股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，
自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
七、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
-7-单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额北海港铁山港西港区北暮作业区南4号
1278078.62200000.00
南5号泊位工程北海港铁山港西港区北暮作业区南7号
2182186.0030000.00
至南10号泊位工程
3防城港粮食输送改造工程（六期）64745.1030000.00
4偿还银行借款100000.00100000.00
合计625009.72360000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
八、本次非公开发行股票前滚存利润的安排本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
九、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十、上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
本议案需逐项审议。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准或深圳证券交易所注册审核后方可实施，并最终以中国证监会核准或深圳证券交易所审核通过的方案为准。
以上议案，请审议。
-8-议案3：关于《北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票预案》的议案
（《2022年度非公开发行A股股票预案》于2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）- 9 -议案 4：关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》于
2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）
-10-议案5：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（《前次募集资金使用情况报告》于2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）- 11 -议案 6：关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案（《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》于2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-12-议案7：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案
（《未来三年股东分红规划（2023-2025年）》于2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-13-议案8：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案
公司股东：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部
门规章及规范性文件以及《公司章程》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：
1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境
和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监
管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
- 14 -5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；
6.设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资
金使用相关事宜；
7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，
修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
以上议案，请审议。
-15-议案9：关于公司与特定对象签订附条件生效的
《股份认购协议》的议案
（《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》于
2022年12月31日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 16 -议案 10：关于公司 2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
（《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》于2022年12月
31日刊登于巨潮资讯网，此略）
-17-议案11：关于补选第九届董事会非独立董事的议案
公司股东：
鉴于公司董事陈斯禄、莫怒、朱景荣三人因工作岗位变动原因申请
辞去公司非独立董事职务，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会提名周延、莫启誉、张震三人为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
本事项需采取累积投票制方式选举。
以上议案，请审议。
附件：非独立董事候选人简历
-18-附件：
周延简历
一、基本情况周延，男，1984年03月出生，中共党员，毕业于英国桑德兰大学，研究生学历，理学硕士学位，政工师职称。
(一)工作经历：
2007.07--2008.08防城港务集团总调度室调度员
2009.10--2010.09英国桑德兰大学项目管理专业学习，获理学硕士
2011.03--2013.01防城港务集团集装箱公司业务员
2013.01--2014.11北部湾远洋集团有限公司南宁代表处首席代表
2014.11--2015.02广西钦州国际集装箱码头有限公司副总经理
2015.02--2017.02钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理
2017.02--2018.03钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理，文莱
摩拉港务有限公司董事、总经理
2018.03--2018.04钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理文莱
摩拉港务有限公司董事、总经理，北部湾控股(文莱)有限公司总经理
2018.04--2018.05钦州市港口(集团)有限责任公司党委书记、执行
董事、总经理，文莱摩拉港务有限公司董事、总经理北部湾控股(文莱)有限公司总经理
2018.05--2018.08北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理，北部湾控股(文莱)有限公司总经理
2018.08--2021.09北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理
2021.09--2022.07北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、-19-总经理，广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长
2022.07--至今北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理，广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记、董事长
（二）兼职情况：
2020.11--至今广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长
2018.07--至今钦州兴港码头有限公司执行董事
2021.07--至今广西钦州保税港区港集码头有限公司执行董事
2019.01--至今广西北部湾国际联运发展有限公司董事
2019.06--至今中铁联合国际集装箱广西有限公司董事
二、周延无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、周延不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、周延不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
五、周延最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、周延最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、周延无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、周延与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、周延不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、周延不是失信被执行人。
十一、周延符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
-20-莫启誉简历
一、基本情况莫启誉，男，1969年03月出生，中共党员，毕业于兰州大学管理学院，在职研究生学历，管理学硕士学位，工程师职称。
(一)工作经历：
1990.07--1992.12广州港务局新沙港务公司筹备组技术员
1992.12--1993.07广州港务局新沙港务公司技术部技术员
1993.07--1995.05广州港务局新沙港务公司政工科政工干事
1995.05--2003.04广州港务局新沙港务公司机械作业部技术主管
2003.04—2006.07广州港新沙港务有限公司机械作业队副队长
2006.07--2007.06广州港新沙港务有限公司办公室副主任(主持工
作)
2007.06--2010.01广州港新沙港务有限公司办公室主任
2010.01--2012.06广州港新沙港务有限公司煤矿作业部经理
2012.06--2014.07广州港新沙港务有限公司生产调度部经理
2014.07--2014.09广州港仓储运输有限公司副总经理
2014.09--2016.12防城港北部湾港务有限公司副总经理
2016.12--2021.10北部湾港股份有限公司北海港分公司党委书记、总经理
2021.10--至今北部湾港北海码头有限公司党委书记、执行董事、总经理
（二）兼职情况：
2017.07至今中国北海外轮代理有限公司董事长
二、莫启誉无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、莫启誉不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、莫启誉不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
-21-董事的情形。
五、莫启誉最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、莫启誉最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、莫启誉无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、莫启誉与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、莫启誉持有北部湾港股份有限公司84700股股份。
十、莫启誉不是失信被执行人。
十一、莫启誉符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
-22-张震简历
一、基本情况张震，男，1969年01月出生，群众，毕业于广西大学，大专学历，高级工程师职称。
(一)工作经历：
1991.12--2000.08钦州市建筑工程总公司工程技术员
2000.08--2002.03钦州港务局基建办港建科工程技术员
2002.03--2004.07钦州港务局工程管理部港建科工程技术员
2004.07--2005.02钦州市港口投资公司工程部副经理
2005.02--2006.07钦州市港口投资公司工程部经理
2006.07--2007.05钦州市港口集团公司工程部经理
2007.05--2008.07广西北部湾国际港务集团有限公司发展部工程
主管
2008.07--2012.08钦州市港口(集团)有限公司副总经理
2012.08--2015.01钦州北部湾港务投资有限公司副总经理，钦州市
港口建设投资有限责任公司总经理
2015.01--2015.02钦州北部湾港务投资有限公司副总经理，钦州市
港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事
2015.02--2015.09钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西
钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理
2015.09--2016.12钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西
钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理
-23-2016.12--2017.08钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事
2017.08--2017.12钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西
钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事，广西北部湾国际港务集团有限公司科工部副部长
2017.12--2018.12钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西
钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事，广西北部湾国际港务集团有限公司科工部副部长
2018.12--2020.03广西北部湾国际港务集团有限公司招标采购中
心主任
2020.03--至今广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司董事、副
董事长、总经理，广西中马钦州产业园区开发有限公司董事
（二）兼职情况：无
二、张震无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、张震不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、张震不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
五、张震最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、张震最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、张震无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、张震与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、张震不持有北部湾港股份有限公司股份。
-24-十、张震不是失信被执行人。
十一、张震符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。