关于首华燃气的关注函

深圳证券交易所
关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司
的关注函
创业板关注函〔2023〕第24号
首华燃气科技（上海）股份有限公司董事会：
2023年1月20日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》等公告，公司拟将所持上海沃施实业有限公司（以下简称“沃施实业”）100%股权、上海益森园艺用品有限公司（以下简称“益森园艺”）100%股权、上海沃施园艺艺
术发展有限公司（以下简称“艺术发展”）100%股权，以及园艺用品相关业务涉及的资产负债转让给关联方上海瑞驰
曼投资有限公司，转让价格为10085.86万元。本次交易完成后，你公司将不再持有园艺用品相关业务及相关资产负债。
我部对此表示关注，请你公司核实说明以下问题：
1.请补充说明你公司处置园艺用品业务的原因、背景，
确定受让方的具体过程，选择出售给关联方的合理性、必要性。
2.公告显示，截至2022年9月30日，标的公司应付
你公司合计11350.70万元，为避免形成非经营性资金占用，交易双方将在标的公司偿还上述欠款后，办理股权交割手续。
1根据交易协议，标的公司拟向银行申请不超过11350万元
的银行授信用于偿还欠款，交易双方对此事项应尽力配合。
在偿还欠款后支付转让款前，交易双方应当办理股权及资产交割手续。请说明：
（1）结合交易对方资金实力、转让款资金来源等说明在
支付转让款前即办理全部股权、资产交割手续的合理性，是否符合商业惯例，是否对于关联方提供更宽松的付款条件，是否有利于维护上市公司利益。
（2）标的公司应付你公司11350.70万元的形成原因，
2022年9月30日后是否新增对公司的应付款，本次还款安
排未约定从交易评估基准日到还款日期间借款利率及还款
期限的原因及合理性，你公司是否为标的公司申请银行授信提供担保或其他增信措施。
3.根据评估报告，沃施实业、益森园艺、艺术发展均
仅采用资产基础法评估，评估师认为前述公司近几年持续亏损，未来收益无法预测，不适用收益法评估。沃施实业评估值为-5464.86万元，评估值较账面净资产减少2452.13万元，主要为长期股权投资、固定资产、长期待摊费用等资产评估值低于账面价值；益森园艺评估值为5639.97万元，增值1583.52万元，但预计负债经评估增加497.75万元。
请说明：
（1）结合园艺用品行业现状、发展前景、上述公司的业务发展情况等说明评估师认为未来收益无法预测的原因及合理性，“不适用收益法评估”的判断是否谨慎、合理。
2（2）说明对沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待
摊费用、益森园艺预计负债的评估计算过程、主要假设、评估参数的确定依据及其合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
4.公告显示，园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物账
面价值为7321.48万元，采用成本法的评估值为10697.28万元，增值3375.80万元。请详细说明前述资产的评估计算过程，主要评估参数，并结合同类资产可比市场价格说明评估值的公允性。请评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和
本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告创业板公司管理部
2023年1月20日
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