太极集团:太极集团关于受让重庆中药材有限公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2023-05
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让重庆中药材有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为解决同业竞争，减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份
有限公司（以下简称：公司）拟以协议方式受让控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）持有重庆中药材有限公司（以下简称：中药材公司）100％的股权受让金额为2438.60万元。受让完成后，太极有限不再持有中药材公司股权，公司将持有中药材公司100%股权。
2、太极有限为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生相同
类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监
事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司拟以协议方式受让控股股东太极有限持有中药材公司
100％的股权，受让金额为2438.60万元。受让完成后，太极有限不再
持有中药材公司股权，公司将持有中药材公司100%股权。
（二）公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承
1诺将中药材公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君
阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。
（三）2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、
赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，本项股权交易事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）太极有限为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易
（二）关联方基本情况
公司名称：太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李阳春
注册资本：229660.16万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
成立日期：1997年12月24日
统一社会信用代码：915001022085076014
经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零
售：预包装食品等。
股权结构：中国中药有限公司持有股权比例为66.6666%；重庆市
涪陵区国有资产监督管理委员会持有股权比例为33.3334%；重庆市涪
2陵国有资产投资经营集团有限公司持有股权比例为17.4170%。
公司与太极有限除日常经营业务产生的债权债务关系，不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：重庆中药材有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：付昌奎
注册资本：1089.08万元
注册地址：重庆市渝中区解放西路1号
成立日期：1982年2月1日
统一社会信用代码：91500103202804218F经营范围：批发中药材、中药饮片，麻醉药品（罂粟壳)医疗用毒性药品（中药毒性药品）；预包装食品批发等。一般项目：销售：初级农产品。
主营业务：该公司主营中药材、中药饮片，是重庆地区获得国家批准的麻醉药品（罂粟壳）经营单位，具有毒性中药材、野生动物和食品经营资格，具有甘草、麻黄草专营资质。
股东构成：太极有限出资1089.08万元，占注册资本的100%。
截止2022年12月31日，中药材公司总资产为17829万元，净资产为1964万元，营业收入为20311万元，净利润为279万元（未经审计）
2、标的资产权属状况：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在抵
押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对中药材公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极集团有限公司拟转让股权所涉
3及的重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(重康
评报字(2022)第136号)。
1、评估方法的选用：本次评估目的系为太极集团拟转让其持有的
中药材公司股权，提供所涉及的中药材公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。中药材公司主营业务为中药批发，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价
格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估。
由于中药材公司近年收益稳定，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估。
由于中药材公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
根据本报告的评估目的，中药材公司自身的特点，分析评估方法的适用性后，对中药材公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法
截至评估基准日2021年12月31日，中药材公司经审计的的资产总额8268.42万元、负债总额6450.51万元、净资产1817.91万元。
经本次评估，资产账面价值8268.42万元，评估价值8665.53万元，评估增值397.11万元，增值率4.80%。负债账面价值6450.51万元，评估价值6226.93万元，评估增值-223.58万元，增值率-3.47%。
净资产账面价值1817.91万元，评估价值2438.60万元，评估增值
620.69万元，增值率34.14%。评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日金额单位：万元
4账面价值评估价值增减值增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产6817.476826.048.570.13
2非流动资产1450.951839.48388.5326.78
3长期股权投资993.951351.47357.5235.97
4投资性房地产279.62316.8037.1813.3
5固定资产110.96104.79-6.17-5.56
6递延所得税资产66.4266.420.000.00
7资产总计8268.428665.53397.114.80
8流动负债6281.626226.93-54.69-0.87
9非流动负债168.890.00-168.89-100.00
10负债合计6450.516226.93-223.58-3.47
11净资产（所有者权益）1817.912438.60620.6934.14
本次评估，评估增值620.69万元，增值率34.14%，主要增减值包括长期股权投资及递延所得税负债，评估增减值的主要原因如下：
a、长期股权投资
截至评估基准日，中药材公司“长期股权投资”项目账面值
993.95万元，评估值资的评估值。由于部分重庆桐君阁中药批发有
限责任公司近年来经营较好，产生经营积累导致净资产增加，中药材公司按持股比例确定的评估值较账面值高，从而产生评估增值。
b、递延所得税负债
截至评估基准日，中药材公司“递延所得税负债”项目账面值
168.89万元，评估值0.00万元，评估减值168.89万元从而导致净
资产评估增值168.89万元。评估增值原因:中药材公司递延所得税负债反映长期股权投资、固定资产计税基础与账面价值不一致形成的
5应纳税暂时性差异，本次评估分别对现时状态下的固定资产、长期股
权投资进行评估，未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑，故本次将递延所得税负债评估为0.00万元。
(2)收益法收益法，是从收益的角度出发，将中药材公司作为一个整体，根据其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得全部股东权益于评估基准日的价值。
经评估人员评定估算，中药材公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1900.00万元。
(3)评估结论的分析与确定
此次评估资产基础法的评估结论为2438.60万元，收益法的评估结论为1900.00万元，两种方法相差538.60万元。
评估分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，虽比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况，但评估结论受未来经济环境、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。未来能否预计经营数据实现有着一定的不确定性，使得收益法评估结果的不确定性风险较大。
与资产基础法的评估结论相比，收益法评估结论的不确定性较大。因此，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故本次评估以资产基础法评估的股东权益价值较为合适。
本报告评估结论根据以上评估得出：截至评估基准日2021年12
6月31日，中药材公司股东全部权益价值的评估值为2438.60万元。
本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经本公司与交易对方协商，确定2438.60万元为中药材公司全部股权价值基准，确定本公司受让中药材公司100%股权的交易价格为2438.60万元。
（三）受让股权的资金来源：公司以自有资金解决本次股权受让所需资金。
五、关联交易协议主要内容
经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。
甲方（转让方）：太极集团有限公司乙方（受让方）：重庆太极实业（集团）股份有限公司
第一条股权的转让
1.甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方；
2.乙方同意接受上述转让的股权；
3.甲乙双方确定的转让价格为人民币2438.60万元；
4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置
任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5.本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的
股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6.甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提
供必要协作与配合。
第二条转让款的支付
在本合同签订生效后30天内，乙方支付甲方股权转让款2438.60万元。
第三条违约责任
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定
7条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、关联交易对公司的影响
公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。
本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。
七、本项关联交易履行的审议程序
2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董
事李阳春先生、程学仁先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东
吉先生、孟庆鑫先生在表决时对该事项进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限持有中药材公司100%的股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战略，对公司生产经营发展无不利影响，同意该事项提交董事会。
八、历史关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，公司与太极有限除日常关联交易外，未发生其他关联交易。
九、风险提示
本次受让股权后，标的公司主要经营中药材和中药饮片，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预
8期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《重庆中药材有限公司股权转让协议》；
4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司关于《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年1月17日
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