广宇发展:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告

天津中绿电投资股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2023]第 ZG10009 号前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2023]第ZG10009号
天津中绿电投资股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
第1页五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二○二三年一月十八日
第2页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况经证监会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，天津中绿电投资股份有限公司（原“天津广宇发展股份有限公司”，2022年9月更名为“天津中绿电投资股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行股份，购买其持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%股权、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%股权、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%股权及北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%股权。
本次购买宜宾鲁能65%股权、重庆鲁能34.5%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城
100%股权和重庆鲁能英大30%股权的交易价格分别为85069.95万元、137990.99万元、393043.97万元、268913.14万元和26099.06万元。按照本次股份发行价格6.75元/股计算，
上市公司购买标的资产应合计发行1349803139股股份。本次交易具体对价情况如下：
序持有标的资交易对价股份发行数量占发行后总交易对方标的资产
号产股权比例（万元）（股）股本的比例
1宜宾鲁能65%股权65%85069.95
2重庆鲁能34.5%股权34.5%137990.99
3鲁能集团鲁能亘富100%股权100%393043.97131113787070.40%
4顺义新城100%股权100%268913.14
5世纪恒美重庆鲁能英大30%股权30%26099.06386652692.08%
合计911117.111349803139
截至2017年9月29日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大已就重组交易完成了相应工商变更登记手续。变更完成后，宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大成为公司的全资子公司（重庆鲁能持有重庆鲁能英大70%股权、持有宜宾鲁能35%股权）。
第1页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
2017年10月16日，上市公司就重组交易向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交了股份增发登记材料。增发股份已于该批股份上市日（2017年10月30日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。增发股份性质为限售流通股。
公司前次非公开发行股票1349803139股仅涉及以发行股票形式购买宜宾鲁能65%股
权、重庆鲁能34.5%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权和重庆鲁能英大30.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2017年9月，鲁能集团持有的宜宾鲁能65%股权、重庆鲁能34.5%股权、鲁能亘富100%
股权、顺义新城100%股权及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%股权转让至上市公司的股
东变更工商变更登记手续已分别办理完成。针对该次变更过户，北京安新律师事务所出具了《关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见》（京安股字2017第038-4），对标的资产权属变更登记事宜进行验证。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号为：瑞华
验字[2017]01420003号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。
2017年10月27日公告了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为限售流通股。公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次鲁能集团和世纪恒美发行1349803139股股
份申请登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了相关证券登记证明材料。公司向鲁能集团发行的1180024083股、向世纪恒美发行的38665269股的上市流通日为2020年11月5日；公司向鲁能集团发行的131113787股的上市流通日为2022年
4月15日。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况上市公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公司将宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大在内的23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
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除上述事项外，公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目资产运行情况
截至2017年9月29日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大已就本次重组交易完成了相应工商变更登记手续。本次变更完成后，宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大成为公司的全资子公司（重庆鲁能持有重庆鲁能英大70%股权、持有宜宾鲁能35%股权）。
（一）标的资产账面价值变化情况
2017年-2022年9月，标的资产经审计后的账面价值变化情况如下：
单元：万元
2022
购买基准日年9
2017年12月2018年12月2019年12月2020年12月2021年12月标的资产（2016年4月
31日31日31日31日31日月30日）30日宜宾鲁能不适
65%股权53400.7061248.2687830.04126860.90154521.16150451.73
用（注3）重庆鲁能不适
34.5%股权83815.68115084.34153451.31168219.75195766.15176635.50
用（注4）鲁能亘富不适
100%股权157630.78279404.34438754.76568832.35603956.02615937.94
用（注5）顺义新城不适
180653.01244627.56321452.33369133.29385298.18405886.68
100%股权用
重庆鲁能英不适
4407.9315627.8924734.1740678.0843472.1943430.60
大30%股权用
合计479908.10715992.391026222.611273724.371383013.701392342.45
注1：上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*发行股份所购买标的资产的股权比例。
注2：2022年1-9月财务数据未经审计。
注3：宜宾鲁能于2017年11月将成都鲁能置业有限公司的全部股权划拨给上市公司。
上表中原标的资产2016年4月30日宜宾鲁能的数据包含成都鲁能置业有限公司，因此2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日宜宾鲁能的数据已模拟包含成都鲁能置业有限公司。
注4：重庆鲁能于2017年11月将重庆鲁能英大的全部股权划拨给上市公司。上表中原标的资产2016年4月30日重庆鲁能的数据包含重庆鲁能英大，因此2017年12月31日、
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日重庆鲁能
的数据已模拟包含重庆鲁能英大。
第3页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
注5：鲁能亘富于2017年11月将山东鲁能万创置业有限公司的全部股权划拨给上市公司。上表中原标的资产2016年4月30日鲁能亘富的数据包含山东鲁能万创置业有限公司，因此2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年12月31日鲁能亘富的数据已模拟包含山东鲁能万创置业有限公司。
注6：上述标的资产于2022年1月上市公司重大资产重组中已全部对外置换或出售。
（二）公司发行股份购买资产的运行情况
上市公司非公开发行股份购买标的资产后，宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城及重庆鲁能英大业务经营稳定，上市公司业绩承诺均已实现。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
标的资产近几年的盈利情况如下：
单位：万元
2022
标的资产2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度年1-9月
宜宾鲁能65%股权不适
12886.2526424.5837486.6627197.69-4069.43（注3）用
重庆鲁能34.5%股不适
18258.6338366.9719039.2126377.74-19130.65权（注4）用
鲁能亘富100%股权不适
101114.52159350.42130077.5935123.6711981.92（注5）用不适
顺义新城100%股权54122.6376824.7747680.9616164.8920588.50用
重庆鲁能英大30%不适
9896.839106.2815943.912794.11-41.59
股权用
合计196278.86310073.02250228.33107658.109328.75
注1：上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*发行股份所购买标的资产的股权比例。
注2：2022年1-9月财务数据未经审计。
注3：宜宾鲁能于2017年11月将成都鲁能置业有限公司的全部股权划拨给上市公司。
上表中原标的资产2016年4月30日宜宾鲁能的数据包含成都鲁能置业有限公司，因此2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度宜宾鲁能的数据已模拟包含成都鲁能置业有限公司。
注4：重庆鲁能于2017年11月将重庆鲁能英大的全部股权划拨给上市公司。上表中原标的资产2016年4月30日重庆鲁能的数据包含重庆鲁能英大，因此2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度重庆鲁能的数据已模拟包含重庆鲁能英大。
注5：鲁能亘富于2017年11月将山东鲁能万创置业有限公司的全部股权划拨给上市公司。上表中原标的资产2016年4月30日鲁能亘富的数据包含山东鲁能万创置业有限公司，因此2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度鲁能亘富的数据已模拟包含山东鲁能万创置业有限公司。
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注6：上述标的资产于2022年1月上市公司重大资产重组中已全部对外置换或出售。
（四）盈利预测及业绩承诺的实现情况
前次重大资产重组过程中，公司与交易对方鲁能集团分别于2016年7月5日、2016年
10月20日及2017年1月23日签订了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与交易对方世纪恒美于2016年7月5日、2016年10月20日签订了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
1.补偿方式
对于每一标的公司，交易对方在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇
发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格－盈利承诺已补偿股份数。交易对方应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中交易对方通过标的资产取得的新股总数。
2.交易对方承诺各标的资产2017—2019年度业绩完成情况如下：
单位：万元
2017—2019年度业绩2017—2019年度业绩承
标的资产业绩完成情况承诺金额诺实现金额
宜宾鲁能65%股权43741.3882435.32已完成
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重庆鲁能34.5%股权44369.4878194.38已完成
鲁能亘富100%股权152064.20333824.69已完成
顺义新城100%股权125218.76156445.50已完成
重庆鲁能英大30%股权12779.7237592.19已完成
合计378173.54688492.08
注1：业绩承诺金额为标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的承诺金额。
注2：业绩承诺实现金额为标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润实现金额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜宾鲁能开发(集团)有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420006号）、《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420004号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】
01420003号）、《关于北京顺义新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420005号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420002号）、《关于宜宾鲁能开发(集团)有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420013号）、《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420015号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
01420014号）、《关于北京顺义新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420012号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420016号）、《关于宜宾鲁能开发(集团)有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420017号）、《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420011号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】
01420009号）、《关于北京顺义新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420015号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420013号），资产重组涉及的标的资产2017—2019年度的业绩承诺已实现。
3.宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城及重庆鲁能英大盈利补偿期限届满减值
测试情况如下：
单元：万元重组基准日2016年42019年12月31日为基本标的资产未发标的资产月30日净资产评估值准日的净资产评估值生减值
第6页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
宜宾鲁能65%股权85069.95163547.18未发生减值
重庆鲁能34.5%股权137990.99259715.16未发生减值
鲁能亘富100%股权393043.971116968.66未发生减值
顺义新城100%股权268913.14454042.35未发生减值
重庆鲁能英大30%股权26099.0648692.11未发生减值
合计911117.112042965.46根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（宜宾鲁能部分）》（瑞华核字【2020】01420016号）、《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告(重庆鲁能部分)》（瑞华核字【2020】01420008号）、《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（鲁能亘富部分）》（瑞华核字【2020】01420010号）、《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告(顺义新城部分)》（瑞华核字【2020】01420012号）、《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核报告（重庆鲁能英大部分）》（瑞华核字【2020】01420014号），标的资产未发生减值。
四、其他差异说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
公司董事会认为，上市公司前次募集资金（发行股份购买资产）的使用符合相关监管要求，如实披露了标的资产各年情况，所购买资产实现的收益达到了预期要求。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2023年1月18日
第7页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：天津中绿电投资股份有限公司单位：万元
募集资金总额：911117.11已累计使用募集资金总额:911117.11
变更用途的募集资金总额：——各年度使用募集资金总额:911117.11
变更用途的募集资金总额比例：——2017年：911117.11
投资项目募集资金投资总额截止日（2022年9月30日）募集资金累计投资额非公开发行股份购实际投资金额与募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金买资产完成工商变序号承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额额投资金额投资金额额更登记日期金额的差额
宜宾鲁能65%宜宾鲁能65%
185069.9585069.9585069.9585069.9585069.9585069.952017-9-28
股权股权重庆鲁能重庆鲁能
2137990.99137990.99137990.99137990.99137990.99137990.992017-9-29
34.5%股权34.5%股权
鲁能亘富100%鲁能亘富100%
3393043.97393043.97393043.97393043.97393043.97393043.972017-9-29
股权股权
顺义新城100%顺义新城100%
4268913.14268913.14268913.14268913.14268913.14268913.142017-9-26
股权股权重庆鲁能英大重庆鲁能英大
526099.0626099.0626099.0626099.0626099.0626099.062017-9-28
30.00%股权30.00%股权
第8页天津中绿电投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：天津中绿电投资股份有限公司单位：万元实际投资项目承诺效益实际效益截止日投资项目累截止日累计实现是否达到
2017—2019年度承诺
序号项目名称计产能利用率2017年2018年2019年效益预计效益金额
1宜宾鲁能65%股权43741.3816079.7925607.7440747.7982435.32是
2重庆鲁能34.5%股权44369.4825087.1131281.9021825.3778194.38是
3鲁能亘富100%股权152064.2099086.00157695.0977043.60333824.69是
4顺义新城100%股权125218.7653855.8875975.8526613.77156445.50是
5重庆鲁能英大30.00%股权12779.7210129.928675.1618787.1137592.19是
注1：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。