龙腾光电:龙腾光电关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688055证券简称：龙腾光电公告编号：2023-001
昆山龙腾光电股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年1月18日
●限制性股票预留授予数量：333.33万股，约占公司股本总额333333.34万股的0.10%●股权激励方式：第二类限制性股票昆山龙腾光电股份有限公司（简称“公司”、“龙腾光电”）《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）设定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月18日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年1月18日为预留部分授予日，预留授予价格为2.11元/股，向符合授予条件的32名激励对象授予333.33万股预留部分限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
12、2021年9月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公告编号：2021-026），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、2022 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》。2022 年 1 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
8、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、
2《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项
发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年1月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
3取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会发表的意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市
公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（2）本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划规定的预留授予条件已经成就。本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意以2023年1月18日为预留授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予333.33万股限制性股票，授予价格为人民币2.11元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
预留授予日为2023年1月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理4办法》相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意以2023年1月18日为预留授予日，同意以人民币2.11元/股的授予价格向32名激励对象授予333.33万股限制性股票。
（四）预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2023年1月18日
2、预留授予数量：333.33万股，约占公司股本总额333333.34万股的0.10%
3、预留授予人数：32人
4、预留授予价格：2.11元/股，预留授予价格根据授予时公平市场价参照首次授予
定价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司标的股票交易均价的
50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
3次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
5*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第一个归属期日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第二个归属期日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易
第三个归属期日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后34%一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）预留部分限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票的归属，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
*公司层面业绩考核要求
1）本激励计划预留授予的限制性股票归属业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核条件
1、以2020年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于18%，且不
第一个归属期低于同行业平均水平；
2、2023年的平均净资产收益率不低于7.7%且不低于同行业平均水平；
63、截至2023年底，知识产权累计获得数不低于2500件。
1、以2020年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于22%，且不
低于同行业平均水平；
第二个归属期
2、2024年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至2024年底，知识产权累计获得数不低于2600件。
1、以2020年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于28%，且不
低于同行业平均水平；
第三个归属期
2、2025年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至2025年底，知识产权累计获得数不低于2700件。
注：1、平均净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公
司的净资产)／2]*100%；
2、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
3、“知识产权累计获得数”以考核年度公司的年度报告为依据。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）归属考核中“同行业”的选取
龙腾光电属于申万行业“SW电子”的“SW光学光电子”分类下的“SW显示器件Ⅲ”行业，本激励计划同行业指“SW显示器件Ⅲ”内包含的所有境内 A 股上市公司。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。若同行业样本出现主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
极值等特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意，并在公告中予以披露及说明。
*个人层面绩效考核要求根据公司制定的《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
7考核评价结果优秀良好不称职
个人层面归属比例100%80%0%
公司层面考核达标后，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性约占授予限约占本激励计划姓名国籍职务股票数量制性股票总公告时总股本的（万股）数的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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二、其他激励人员董事会认为需要激励的其他人员
333.3310.00%0.10%
（32人）
合计333.3310.00%0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
86、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）公司本次预留授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年1月18日，同意以人民币2.11元/股的授予价格向32名激励对象授予333.33万股限制性股票。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、预留限制性股票的会计处理方法与业绩影响预算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年1月18日用该模型对预留授予的333.33万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、股票市场价格：4.20元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、预期期限：3.5年；
3、历史波动率：17.58%（采用上证指数最近1年的波动率）；
4、无风险利率：2.5461%（采用国债3年期到期收益率）；
5、股息率：0%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
9公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性摊销总费用2023年2024年2025年2026年2027年股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
333.33756.66259.22272.40153.5968.343.11
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，龙腾光电和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
七、上网公告附件
（一）龙腾光电第二届董事会第五次会议决议公告；
10（二）龙腾光电第二届监事会第四次会议决议公告；
（三）龙腾光电独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）龙腾光电2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）；
（五）龙腾光电监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见（截止预留授予日）；
（六）上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书；
（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2023年1月19日
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