宏华数科:国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州宏华数码科技股份
有限公司（以下简称“宏华数科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任宏华数科本次申请 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法（2018修订）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宏华数科本次向特定对象发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分声明事项
1.本所律师已对宏华数科本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会同意注册的批复
文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
2.本所律师已获得宏华数科的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上
的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师仅就与宏华数科本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6.本所同意本法律意见书作为宏华数科本次发行必备文件之一，随其他材料
一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
宏华数科、发行人、公杭州宏华数码科技股份有限公司，股票代码“688789”，系指司本次向特定对象发行股票的发行主体杭州宏华数码科技股份有限公司本次申请向特定对象发行不本次发行指
超过22800000股（含）人民币普通股股票之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（杭州）事务所中信证券、保荐机构（主指中信证券股份有限公司承销商）
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》指
第六次会议修订的现行有效的《中华人民共和国公司法》经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》指
第十五次会议修订的现行有效的《中华人民共和国证券法》中国证监会于2020年7月3日发布的《科创板上市公司证券《管理办法》指发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）上海证券交易所于2020年7月3日发布的《上海证券交易所科《实施细则》指创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2020〕51号）
《公司章程》指现行有效的《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购《认购邀请书》指邀请书》《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票申购《申购报价单》指报价单》发行人与认购对象签署的《关于杭州宏华数码科技股份有限《股份认购协议》指公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款《缴款通知书》指通知书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1.发行人分别于2022年4月11日、2022年5月6日召开第六届董事会第二十次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
2.发行人分别于2022年8月8日、2022年8月25日召开第六届董事会第二十三次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A 股股票相关事宜的议案《》关于公司 2022年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3.发行人于2022年12月21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，根据发行人 2021 年年度股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，发行人董事会授权董事长经与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，
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可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
2022年10月20日，本次发行获得上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。2022年11月18日，中国证监会下发《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2930号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，并经上海证券交易所科创板上市审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行过程的合规性根据发行人与中信证券就本次发行所签订的《杭州宏华数码科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券作为发行人本次发行的保荐机构以及主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的实施过程如下：
（一）认购邀请书的发送
发行人及保荐机构（主承销商）于2023年1月5日向上海证券交易所报送
《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》启动本次发行。
截至2023年1月10日9:00前，发行人和中信证券以电子邮件以及邮寄的方式共向172家投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，明确要求参与本次发行的投资者于2023年1月10日9:00-12:00将《申购报价单》以传真方式发至保荐机构（主承销商）簿记中心处或派专人送达至簿记现场中心处；具体发送对象包括宏华数科截至2022年12月20日收市后的前
20名非关联股东（剔除实际控制人控制的股东以及关联方）15家、基金管理公
司32家、证券公司12家、保险公司11家、其他机构投资者86家以及自然人投资者16名。
发行人及中信证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件对选择发行对象、时间安排、收取认购保证金及投资者违
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约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项作出了明确的说明。
经本所律师核查，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）本次发行的认购过程
受新冠疫情影响，本所律师通过视频方式对发行人本次发行的认购过程进行见证。
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即2023年1月
10日9:00至12:00期间，发行人及中信证券共计收到23家投资者以传真方式提
交的报价单，23家参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者以及人民币合格境外机构投资者无须缴纳），符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为136.41元/股-161.31元/股，上述23家投资者的报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者名称（元/股）（万元）
152.208500
1中欧基金管理有限公司145.5214000
142.1714000华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银
2142.183500行-华泰资产价值精选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
3142.183500型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
4招商基金管理有限公司144.003500
142.003500
5国海富兰克林基金管理有限公司
140.007000
157.225900
6财通基金管理有限公司152.209000
137.3318790
7嘉实基金管理有限公司161.316000大家资产管理有限责任公司（代“大家人寿保险
8147.183500股份有限公司万能产品”）大家资产管理有限责任公司（代“大家资产骐骥
9147.183500长乾权益类资产管理产品”）
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148.5013000
10 UBS AG 144.00 22000
140.1028000
11南方基金管理股份有限公司136.416500湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选146.163500
12
10号私募证券投资基金”）140.004000
13 JPMorgan Chase Bank National Association 143.00 3500
137.283500
14睿远基金管理有限公司
136.685000
145.259960
15中国国际金融股份有限公司
140.1011560泰康资产管理有限责任公司（代“泰康养老-一
16152.903500般账户专门投资组合乙”）
147.213500
17兴证全球基金管理有限公司
140.1114335
152.216400
18国泰君安证券股份有限公司143.888100
138.989700
151.003600
19鹏华基金管理有限公司
141.935000
150.683500
20诺德基金管理有限公司145.527075
142.1714175泰康资产管理有限责任公司（代“泰康养老-分
21152.903500红型保险专门投资组合乙”）
22应米燕140.003500
23南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）137.335100
根据见证情况，本所律师认为，参与询价及有效报价的23家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购过程、申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
发行人和中信证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份分配原则，确定15家投资者为本次发行的发行对象，发行价格为144.00元/股，发行数量总计
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为6944444股，募集资金总额为999999936.00元（未扣除发行费用）。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格获配股数认购金额限售期
序号认购对象名称/姓名（元/股）（股）（元）（月）
1 UBS AG 144.00 1527777 219999888.00 6
2中欧基金管理有限公司144.00972222139999968.006
3中国国际金融股份有限公司144.0069166699599904.006
4财通基金管理有限公司144.0062500090000000.006
5诺德基金管理有限公司144.0049131970749936.006
6国泰君安证券股份有限公司144.0044444463999936.006
7嘉实基金管理有限公司144.0041666659999904.006
8鹏华基金管理有限公司144.0025000036000000.006
大家资产管理有限责任公司9（代“大家人寿保险股份有限144.0024305534999920.006公司万能产品”）大家资产管理有限责任公司10（代“大家资产骐骥长乾权益144.0024305534999920.006类资产管理产品”）湖南轻盐创业投资管理有限11公司（代“轻盐智选10号私144.0024305534999920.006募证券投资基金”）泰康资产管理有限责任公司12（代“泰康养老-一般账户专144.0024305534999920.006门投资组合乙”）
13兴证全球基金管理有限公司144.0024305534999920.006
泰康资产管理有限责任公司14（代“泰康养老-分红型保险144.0024305534999920.006专门投资组合乙”）
15招商基金管理有限公司144.00670209650880.006
合计6944444999999936.00
本所律师经核查后认为，本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《实施细则》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《股份认购协议》，该等《股份认购协议》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格及金额、
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认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事项。
本所律师经核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》的规定。
（五）本次发行的缴款及验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人及中信证券于2023年1月10日向
15名获得配售股份的投资者发出《缴款通知书》，通知该15名投资者按规定于
2023年1月13日16:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2023年1月16日，天健会计师出具（天健验〔2023〕26号）《验证报告》，
确认截至2023年1月13日16:00，主承销商中信证券指定的收款账户已收到获
配投资者缴付的宏华数科本次发行的认购款共计999999936.00元。
2023年1月16日，天健会计师出具（天健验〔2023〕27号）《验资报告》，
确认截至 2023 年 1 月 16 日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票6944444股，应募集资金总额999999936.00元，减除发行费用人民币
12065672.16元后，募集资金净额为987934263.84元。其中，计入实收股本
6944444.00元，计入资本公积980989819.84元。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
（一）根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的 15 名认购对象均为 A 类专业投资者，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，具有认购本次发行股票的主体资格，
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且未超过三十五名。
本所律师认为，本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》《实施细则》的规定。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1.UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
2.中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以
其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件及及自律规则所规定的
需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
3.轻盐智选10号私募证券投资基金及其管理人湖南轻盐创业投资管理有限
公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4.大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司万能
产品和大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品参与本次发行的认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康养老-一般账户专门投资组合乙和泰康养老-分红型保险专门投资组合乙参与本次发行的认购。大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产
品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
11国浩律师（杭州）事务所法律意见书管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；上述其他产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5.中欧基金管理有限公司以其管理的中欧嘉泽灵活配置混合型证券投资基
金等产品参与本次发行的认购，鹏华基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零三组合参与本次发行的认购，招商基金管理有限公司以其管理的山东省（壹号）职业年金计划等产品参与本次发行的认购，上述公募基金、年金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
6.兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全多维价值混合型证券投资基
金、兴全可转债混合型证券投资基金、兴证2号特定客户资产管理计划等产品参与本次发行的认购，资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律
法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
7.嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及诺德基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与本次发行的认购，其中各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（三）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系及资金来源
根据发行人以及发行对象的承诺或说明并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
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员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购
方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
四、本次发行相关的法律文书
经本所律师核查与本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的形式和内容符合《实施细则》的规定以及向上海证券交易所报备的本
次发行方案；发行人与发行对象签订的《股份认购协议》形式和内容符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定
以及向上海证券交易所报备的本次发行方案，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.宏华数科本次发行已获得股东大会和董事会的批准和授权，并经上海证券
交易所科创板上市审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效；
2.本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及向上海证券交易所报送的本次发行方案；
3.本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及其他
有关法律文书形式和内容《中华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
4.本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，合法、合规；发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》
13国浩律师（杭州）事务所法律意见书
等法律法规和规范性文件的规定；
5.本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
14国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________经办律师：胡小明___________
孙彬___________
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