英特集团:财通证券股份有限公司关于《浙江英特集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之核查意见（修订稿）

财通证券股份有限公司
关于
《浙江英特集团股份有限公司关于的回复》
之
核查意见（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年一月
1-2-1中国证券监督管理委员会：
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会于2022年12月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222928号）（以下简称“《反馈意见》”）。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，就一次反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对一次反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。本专项核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本专项核查意见出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形系四舍五入原因所造成。
1-2-2目录
问题1：..................................................4
问题2：.................................................19
问题3：.................................................39
问题4：.................................................45
问题5：.................................................75
问题6：.................................................79
问题7：.................................................87
1-2-3问题1：
申请文件显示，1)标的资产子公司浙江嘉信医药股份有限公司、绍兴英特大通医药有限公司、宁波英特药业有限公司因销售的产品检验结果不符合规定、
抽检不合格被处以没收违法所得的行政处罚。英特一洲(温州)医药连锁有限公司及其文成店因未及时变更《医疗器械经营许可证》、未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检验活动分别被处以责令改正及罚款、没收器械及罚款的行政处罚。浙江英特医疗科技有限公司因经营医疗器械部分无合格证明文件被处以责令改正及罚款的行政处罚。浦江英特药业有限公司因向无经营资质个人(单位)提供药品被处以责令改正及罚款的行政处罚。2)报告期内标的资产还因擅自改变房屋用途、违反消防及广告相关规定等事由受到行政处罚27件。请你公司：
1)补充披露各项行政处罚违法事项的整改进展，涉及资质和证明文件办理的最
新办证进展，行政处罚决定对公司生产经营的影响。2)结合公司多次受到相同或类似行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的内部控制制度并严格执行，目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各项行政处罚违法事项的整改进展，涉及资质和证明文件办
理的最新办证进展，行政处罚决定对公司生产经营的影响
（一）各项行政处罚违法事项的整改进展
2019年1月1日至2022年7月31日，标的公司及其控股子公司和所属门
店受到的行政处罚共计27件。除上述行政处罚外，嘉信医药及其子公司嘉信元达物流由英特药业实际控制前（2019年4月前）受到行政处罚5件；上市公司
其他子公司（浙江英特药谷电子商务有限公司、英特物联网有限公司）受到行政
处罚2件；报告期后，标的公司及其控股子公司和所属门店受到的行政处罚共计
1件。
上述行政处罚合计35件，行政处罚相关情况及整改情况如下：
1-2-4序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
1、及时缴纳违法所得；2、积极召回市场上的产品；3、公司已严格按照《药品经营
2019年1月10日，嘉兴市工商行政管理局销售的盐酸金霉素眼膏检验结果不符合规质量管理规范》对药品进行验收，因客观1嘉信医药出具《行政处罚决定书》（嘉市监处字定，违反了《药品管理法》第四十九条第一条件限制，并不知晓所销售的药品是假药、[2019]1号）款的规定，没收违法所得33231.45元劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
2019年2月7日，嘉兴市公安消防支队经济消防控制室未实行二十四小时值班制度，违1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防2嘉信医药开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉反了《浙江省消防条例》第三十四条第二款，安全培训；3、严格落实二十四小时值班制经开公（消）行罚决字（2019）0015号）罚款2000元度。
2019年2月7日，嘉兴市公安消防支队经济1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防擅自拆除、停用消防设施，违反了《中华人3嘉信医药开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉安全培训；3、恢复使用因装修拆除的消火民共和国消防法》第二十八条，罚款5000元经开公（消）行罚决字（2019）0016号）栓等消防设施。
1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防2019年2月7日，嘉兴市公安消防支队经济消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中安全培训；3、恢复使用因装修拆除的楼层
4嘉信医药开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉华人民共和国消防法》第十六条一款第（二）
防火门等相关消防设施；4、定期检查相关
经开公（消）行罚决字（2019）0017号）项，罚款5000元设施、器材有效性。
擅自改变建设工程规划许可证确定的房屋用
2019年3月21日，嘉兴市综合行政执法局
嘉信元达物途的行为，违反了《浙江省城乡规划条例》1、及时缴纳罚款；2、上缴改变用途取得5出具《行政处罚决定书》（嘉开综执罚决
流第四十七条第一款。没收违法所得758261.00的违法所得；3、恢复房屋用途。
字[2019]2-008号）元，罚款30000元
1、及时缴纳违法所得；2、停止销售不合
2019年4月12日，绍兴市上虞区市场监管销售的中药饮片覆盆子抽检不合格，违反了格产品；3、公司已严格按照《药品经营质6英特大通局出具《行政处罚决定书》（虞区监稽市《药品管理法》第四十九条第一款规定，没量管理规范》对药品进行验收，因客观条监处字[2019]654号）收违法所得22652.00元件限制，并不知晓所销售的药品是假药、
1-2-5序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
温州一洲医药连锁有限2019年5月8日，温州市鹿城区市场监管局未凭处方销售处方药，违反了《药品流通管1、对门店员工进行规范性培训，加强合规公司月湖店
7 出 具 《 当 场 处 罚 决 定 书 》 理办法》第十八条第一款。责令改正该违法 意识；2、加强对门店执行GSP情况的检查
（现为英特
（330302[2019]130110）行为，并给予警告与考核力度。
一洲白鹿影
城店）
2019年6月13日，温州市鹿城区市场监管在药品储存、陈列区域存放与经营活动无关1、对门店员工进行规范性培训，加强合规
8 英特一洲 局 出 具 《 当 场 处 罚 决 定 书 》 的物品及私人用品。责令改正违法行为，并 意识；2、加强对门店执行GSP情况的检查
（330302(2019)13048）给予警告与考核力度。
英特华虞上其他药品违法行为，处以没收被扣押的违法
2019年7月9日，上虞区市场监管局出具
虞章镇振兴购进药品，没收违法所得8046.00元，上缴国1、及时缴纳违法所得；2、对涉事门店作9《行政处罚决定书》（绍虞市监案字路店库，吊销《药品经营许可证》《食品经营许可关停处理。（2019）454号）（已注销）证》的行政处罚
1、及时缴纳违法所得；2、停止销售不符合规定的产品；3、公司已严格按照《药品2019年8月9日，慈溪市市场监管局出具销售的调经祛斑胶囊检验结果不符合规定，经营质量管理规范》对药品进行验收，因10宁波英特《行政处罚决定书》（慈市监处[2019]854违反了《药品管理法》第四十九条第一款规客观条件限制，并不知晓所销售的药品是号）定，没收违法所得60532.24元假药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
2019年9月27日，浦江县市场监管局出具向无经营资质的个人（单位）提供药品，违
1、及时缴纳罚款；2、组织员工培训，加11浦江英特《行政处罚决定书》（浦市监案字反了《药品流通监督管理办法》第十三条。强合规意识。
[2019]188号）警告责令改正，罚款50000.00元
1-2-6序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自
2019年10月30日，平阳县市场监管局出具1、及时缴纳罚款；2、办理完成变更医疗扩大经营范围的行为违反了《医疗器械经营12英特一洲《行政处罚决定书》（平市监处字器械经营许可证；3、组织员工培训，加强监督管理办法》第十七条第一款，罚款30000[2019]452号）合规意识。
元
在经营场所的药品宣传画中，对药品的宣传
2020年1月17日，杭州市临安区市场监管内容与管理部门批准的说明书不一致，违反1、及时缴纳罚款；2、立即撤销宣传用品；
临安康锐江13局出具《行政处罚决定书》（(杭临)市监《中华人民共和国广告法》第五十八条第一3、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面桥店罚处[2020]33号）款第一项，责令停止发布广告，消除影响，的合规意识；4、加强门店宣传用品的审查。
并处罚款150元不执行紧急应对措施，违反了《浙江省突发公共卫生事件预防与应急办法》第四十二条，
1、本次处罚原因为输液区未张贴禁烟标志
传染病暴发、流行时，公共场所、学校、幼英特怡年清2020年2月5日，杭州市上城区卫生健康局（原标志脱落）。已完成整改，在输液区
14托、旅游、建筑工地、羁押监管等人群聚集
吟街诊所出具《行政处罚决定书》（2020-02055108）粘贴禁止吸烟的标识；2、组织员工培训，的场所（单位），应当根据突发事件应急处加强合规意识。
理指挥部的要求，严格落实紧急应对措施，处以警告
销售的“洗出彩”润发露未取得特殊用途化
2020年3月11日，温州市市场监管局出具妆品的批准文号，违反了《化妆品卫生监督1、及时缴纳罚款；2、停止该产品的采购15英特一洲《行政处罚决定书》（温市监处字条例实施细则》第十三条第一款第（四）项，活动；3、停止销售不符合规定的产品。
[2020]132号）
没收违法所得5214元，并罚款13035元英特华虞（原使用未取得处方权的医生胡某开具了8张处
绍兴华虞大2020年3月13日，绍兴市上虞区卫生健康1、及时缴纳罚款；2、组织员工培训，加方笺。违反了《处方管理办法》第八条第一16药房有限公局出具《行政处罚决定书》（虞卫医罚强合规意识；3、合理安排并落实具有处方款的规定，构成了“使用未取得处方权的人司）上虞解放[2020]10号）权的医生在岗时间。
员开具处方”的违法行为，处以罚款1000元街药店
1-2-7序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
少代扣2016年7月、2018年12月工资薪金
1、及时缴纳罚款；2、组织财务人员培训，
所得个人所得税合计32166.03元，违反了2020年11月12日，舟山市税务局出具《行加强税务处理方面合规意识；3、对后续业
17英特卫盛《中华人民共和国税收征收管理法》第六十政处罚决定书》（舟税稽罚[2020]10）务制定明确流程约束，所有员工的收入按九条，处以百分之五十罚款计金额16083.02规定代扣代缴个人所得税。
元英特怡年杭2020年11月17日，杭州市下城区综合行未按要求设置生活垃圾收集容器，违反《杭1、及时缴纳罚款；2、购置符合要求的垃州上塘路二18政执法局出具《行政处罚决定书》（杭下州市生活垃圾管理条例》第三十二条第一款圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工店综执[2020]罚决字第08-0087号）第（一）项，处以罚款500元学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
（已闭店）
利用广告或者其他方法，对商品作引人误解
2020年12月4日，温州市市场监督管理1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则
的虚假宣传（广告违法行为），责令停止发布19英特一洲局出具《行政处罚决定书》（温市监处字广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣违法广告，消除影响；并处以广告费用两倍，[2020]425号）传方面的合规意识；4、加强广告发布审查
即12000元罚款，上缴财政2020年12月15日，建德市城市管理综合未按要求设置生活垃圾收集容器，违反《杭1、及时缴纳罚款；2、购置符合要求的垃英特怡年建20行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭州市生活垃圾管理条例》第三十二条第一款圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工德雾江路店建综执[2020]罚决字第03-0085号）第（一）项，处以罚款500元学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检
2020年12月22日，温州市文成县卫生健1、及时缴纳罚款；2、及时停止并不再开英特一洲文验活动的行为，违反了《医学检验实验室管21康局出具《行政处罚决定书》（文卫医罚展血糖测试活动；3、组织员工培训，加强成店理暂行办法》，处以以下处罚1、没收器械；
[2020]50号）合规意识；4、对其他门店进行警示教育。
2、处以罚款5000元
生产、销售不符合保障人体健康和人身、财1、及时缴纳罚款；2、停止与该供应商的
2021年1月5日，泰顺县市场监督管理局
英特一洲泰产安全的国家标准、行业标准的产品，违反产品采购活动；3、停止销售不符合规定的22出具《行政处罚决定书》（泰市监处字顺一店了《中华人民共和国质量法》第十三条第一产品；4、加强质管部对供应商及产品的首[2021]5号）
款的规定，处以罚款340元，没收违法所得营审核工作。
1-2-8序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
76元
1、发布的药品广告中的宣传用语与药品功能
主治或适应症不符，构成了发布虚假广告的违法行为，处以罚款300元；2、未经审查发1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则布药品广告，违反了《中华人民共和国广告广告；3、排查其运营平台上所销售的所有
2021年1月26日，浦江县市场监督管理
法》第四十六条的规定；3、在药品广告中使产品宣传信息；4、组织员工培训，加强医23浦江恒生局出具《行政处罚决定书》（浦市监罚字用“药师推荐”的宣传用语违反了《药品、医疗用品宣传方面的合规意识；5、成立电商[2021]60号）
疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品渠道销售审核工作组，对新上架产品的相广告审查管理暂行办法》第十一条的规定。关宣传信息进行审核。
本决定书中除发布虚假广告外的其他广告违法行为处以罚款2000元
使用执业类别为临床、执业范围为内科专业
的王某某从事中医诊疗活动，并为王某某等淳安健民咸2021年2月5日，淳安县卫生健康局出具1、及时缴纳罚款；2、解除涉案人员聘用病人开具中药处方，违反了《医疗机构管理24春堂中医诊《行政处罚决定书》（淳卫医罚[2021]021协议；3、合理安排并落实具有相应资质的条例》第二十八条的规定，构成了使用非卫所号）医生在岗时间。
生技术人员从事医疗卫生技术工作的违法行为，处以罚款3000元
2021年3月30日，丽水市公安局莲都区未在三日内将入职劳动者信息向公安机关报
英特一洲丽
25分局万象派出所出具《行政处罚决定书》送且未告知劳动者主动申报的行为侵犯了公
水括苍路店1、及时缴纳罚款；2、对门店人员进行调（丽莲公(万)行罚决字[2021]000812号）安机关对流动人口的管理秩序，构成未按时整，全部聘用当地户籍人员（包括店长、2021年3月30日，丽水市公安局莲都区报送或者告知相关信息的违法行为，根据《浙英特一洲丽执业药师、店内服务人员）。
26分局万象派出所出具《行政处罚决定书》江省流动人口居住登记条例》第三十四条之
水继光街店（丽莲公(万)行罚决字[2021]000818号）规定，罚款100元
27英特一洲2021年4月26日，温州市市场监督管理1、未经广告审查机关审查发布医疗器械广1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则
1-2-9序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况局出具《行政处罚决定书》（温市监处字告，违反了《中华人民共和国广告法》第四广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣[2021]106号）十六条的规定；2、发布的医疗器械广告涉及传方面的合规意识；4、加强广告发布审查。
产品用途的内容，与实际不符，构成发布虚假广告的违法行为。对未经审查发布广告的违法行为责令停止发布广告并消除影响，处以罚款1500元；对发布虚假广告的违法行为，责令停止发布广告并消除影响，处以罚款2500元
发布未经相关部门审查的医疗广告，广告宣淳安健民咸2021年8月19日，淳安县市场监督管理传内容涉及功能主治、药理作用的内容，违1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则28春堂中医诊局出具《行政处罚决定书》（淳市管千市反了《中华人民共和国广告法》第四十六条广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣所监处罚[2021]49号）和第十六条的规定，处以罚款1200元，责传方面的合规意识；4、加强广告发布审查。
令停止发布广告并消除影响
1、及时缴纳罚款；2、加强对所采购药品
的合法性审核及质量验收把关，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采
经营医疗器械部分无合格证明文件，违反了
2021年9月26日，舟山市市场监督管理取有效的质量控制措施，确保质量体系正
英特医疗科《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第29局出具《行政处罚决定书》（舟市监处常运行，保障产品质量安全有效。3、主管技四十五条的规定，责令改正，并处以罚款[2021]22号）部门认定，该案件系由业务员携带药品期
60000元
间多次打开包装不慎丢失合格证明导致，公司已对相关业务员进行培训，并以该案件对业务部门进行警示。
浙江英特药2021年12月15日，杭州市拱墅区城市管未办理工程渣土处置手续，违反了《杭州市1、及时缴纳罚款；2、督促施工单位补充30谷电子商务理行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭城市市容和环境卫生管理条例》第六十条第办理渣土处置手续；3、加强对施工单位的有限公司拱综执罚决字[2021]第07-0320号）一款之规定，处以罚款5500元管理。
1-2-10序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
2021年12月28日，杭州市拱墅区人民政
未履行生活垃圾分类投放监管责任，违反了1、及时缴纳罚款；2、购置符合要求的垃英特怡年环府潮鸣街道办事处出具《行政处罚决定
31《浙江省生活垃圾管理条例》第三十一条第圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工城东路店书》（杭拱潮鸣综执罚决字[2021]第一款第（二）项的规定，处以罚款500元学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
2000033号）
2022年3月22日，绍兴市上虞区综合行未办理人防工程竣工验收备案的行为，违反
英特物联网1、及时缴纳罚款；2、及时补充办理人防32政执法局出具《行政处罚决定书》（上虞了《浙江省实施办法》第十七条的规定，处以罚款2500元经营的夫专家鲜王抑菌软膏产品卫生质量不1、及时缴纳罚款；2、积极召回产品，并
2022年4月1日，淳安县卫生健康局出具
33淳安健民符合要求；依据《消毒管理办法》第三十二将存货退回厂家；3、停止销售不符合规定
《行政处罚决定书》（淳卫消罚[2022]1号）
条第（二）项，处以罚款1500元的产品；4、加强消毒产品的收货质量审核。
销售的江西平康实业有限公司生产的“伤口愈合喷雾剂”1、其命名为“伤口愈合喷雾剂”，标签说明书适用范围：适用于皮肤创面的抑菌清洁，不符合《消毒产品标签说明书管理
2022年7月26日，温州市鹿城区卫生健规范》第十八条第（三）项的规定，违反了1、及时缴纳罚款；2、停止该产品的采购
英特一洲勤34康局出具《行政处罚决定书》（温鹿卫消《消毒管理办法》第三十一条第一款的规定，活动；3、停止销售不符合规定的产品；4、奋路店[2022]1号）处以罚款1400元；2、上市销售前未取得卫加强销售产品的首营审核工作。
生安全评价报告不符合《消毒产品卫生安全评价规定》第四条第一款的规定，违反《消毒管理办法》第三十二条第（二）项的规定，处以罚款1400元
1、及时缴纳违法所得；2、停止销售不符
2022年8月23日，宁波市鄞州区市场监销售的“接骨七厘丸”不符合规定，没收违合规定的产品；3、公司已严格按照《药品35英特明州督管理局出具《行政处罚决定书》（甬鄞法所得2280.36元经营质量管理规范》对药品进行验收，因市监处罚[2022]1085号）
客观条件限制，并不知晓所销售的药品是
1-2-11序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况
假药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
1-2-12综上，标的公司及其控股子公司和所属门店以及上市公司于报告期内受到的
行政处罚均已及时缴纳罚款，同时按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进行整改。此外，公司积极组织员工培训、辅导，提升员工在执业过程中的合规意识，并对部分案件的情况在公司内部进行警示性宣导，避免再次发生。
（二）涉及资质和证明文件办理的最新进展
自2019年1月1日至2022年7月31日，英特药业及其控股子公司和所属门店受到的行政处罚中涉及资质和证明文件办理事项的具体情况如下：
1、英特一洲（温州）医药连锁有限公司（序号12）
2019年10月30日，英特一洲（原温州一洲医药连锁有限公司）下属英特
一洲水头店、鳌江店因未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自扩大经营范围的行为违反了《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款，英特一洲收到了平阳县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（平市监处字[2019]452号），被处以罚款30000元。本案件发生后，相关门店已对医疗器械经营许可进行变更，截至本回复出具日，变更事项已经完成。
根据平阳县市场监督管理局出具的处罚决定书，英特一洲水头店、鳌江店销售的一次性使用输液器未在上述二店当时所持有的医疗器械经营许可证的经营范围之内。根据《医疗器械分类目录》（2002版），该一次性使用输液器的类别为6866医用高分子材料制品。
截至本回复出具日，上述门店已经完成了医疗器械经营许可证的变更，经营范围增加6866医用高分子材料制品已获主管部门许可，两家门店目前持有的医疗器械经营许可证具体信息如下：
门店经营许可证编号发证日期有效期限经营范围名称方式
07医用诊察和监护器械，14注输、浙温食药监护理和防护器械，6815注射穿刺器鳌江2020年82024年12械经营许零售械，6821医用电子仪器设备，6864店月17日月10日
20160112号医用卫生材料及敷料，6866医用高
分子材料及制品***
07医用诊察和监护器械，14注输、浙温食药监护理和防护器械，6815注射穿刺器水头2020年82024年12械经营许零售械，6821医用电子仪器设备，6864店月27日月10日
20160113号医用卫生材料及敷料，6866医用高
分子材料及制品***
1-2-132、英特一洲（温州）医药连锁有限公司文成店（序号21）2020年12月22日，英特一洲下属英特一洲文成店因未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检验活动，违反了《医学检验实验室管理暂行办法》，收到了温州市文成县卫生健康局出具的《行政处罚决定书》（文卫医罚[2020]50号），被处以没收器械及罚款5000元。本案件发生后，相关门店已停止开展医学检验活动，后续亦无展开该等活动的计划，无需申请办理《医疗机构执业许可证》。
根据温州市文成县卫生健康局出具的处罚决定书，2020年11月6日至2020年11月10日期间，英特一洲文成店为他人开展测量血糖服务但未能出示《医疗机构执业许可证》，且相关工作人员未能出示《医师执业证书》。
本案件主要由于相关人员合规意识相对淡薄，未曾知晓开展该等服务需取得相应前置许可导致。案件发生后，标的公司及子公司英特一洲高度重视，立即要求门店停止开展测量血糖服务并对涉事门店主要负责人进行了警示及合规培训。
据门店相关人员表述，开展血糖测量服务本出于便利周边居民的意图，且操作相对简单，在其操作期间未对他人健康造成重大危害，停止该项服务亦不会对门店正常经营构成重大不利影响。
3、浙江英特医疗科技有限公司（序号29）
2021年9月26日，英特医疗科技因经营医疗器械部分无合格证明文件，违
反了《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第四十五条的规定，英特医疗科技收到了舟山市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（舟市监处[2021]22号），被处以责令改正及罚款60000元。本案件由于英特医疗科技的医疗器械产品在销售过程中合格证明丢失导致，英特医疗科技已根据主管部门要求停止销售该部分产品并进行处理，该等产品的合格证明文件办理义务由厂家承担，英特医疗科技无需办理相关证明。
根据舟山市市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员查明英特医疗科技销售给浙江省岱山县第一人民医院、舟山医院的无合格证明文件的医疗器械系由
于销售业务员跟台手术、省内多次流通、医疗器械多次灭菌等原因导致的医疗器
械部分包装打开，丢失合格证后业务员自行打印合格证所致，英特医疗科技在相关销售业务员的管理方面负有一定责任。由于该行为未造成实质性危害后果且相关人员主动供述经营无合格证明文件医疗器械的原因，积极提供相关证据和情况
1-2-14说明，决定从轻处罚。
本案件发生后，标的公司及子公司英特医疗科技高度重视，立即对涉事销售业务员进行了警示及合规培训。同时，由于标的公司所处医药行业的特殊要求，销售业务员在执业过程中对于产品合格证的保管十分重要，标的公司在本案发生后立即对业务部门以本案为案例进行了合规执业培训，避免该等案件再次发生。
4、浦江英特药业有限公司（序号11）
2019年9月27日，浦江英特因向无经营资质的个人（单位）提供药品，违
反了《药品流通监督管理办法》第十三条，收到了浦江县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（浦市监案字[2019]188号），被处以责令改正及罚款50000元。本案件系由于向浦江英特采购产品的主体未取得相关资质导致，浦江英特无需补办资质或证明文件。
根据浦江县市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员对浦江县康乐养老院进行检查期间发现浦江英特以批发方式向无合法经营资质的单位浦江县康乐养老院提供药品和医疗器械。
本案件发生后，标的公司及子公司浦江英特高度重视，立即展开了内部调查。
经查明，本次案件系由于涉案销售业务员合规意识薄弱，未按照《药品经营质量管理规范》的要求规范执业行为导致。标的公司已对涉案业务人员进行警示以及作出相关处理，同时对销售业务部门以此案件作为案例展开合规执业培训，并与销售业务人员签订药品质量安全承诺书，防控经营风险，杜绝类似事件再次发生。
截至本回复出具日，英特药业及其控股子公司和所属门店对于未及时变更经营许可范围而受处罚的情形，已经完成了经营许可的变更；对于超范围经营而受处罚的情形，已停止进行超越许可范围的活动；对于销售已丢失合格证的产品及向未取得资质的单位提供产品的情形，已加强相关业务合规执业管理。公司已对上述违法行为进行了积极整改，对相关人员进行警示及培训，避免类似事件再次发生。
（三）行政处罚决定对标的公司生产经营的影响
自2019年1月1日至报告期末，标的公司所受到的行政处罚的处罚类型及所涉金额分类统计如下：
1-2-15单笔涉及金额
处罚金额（元）
序号处罚类型（含没收违法所得以处罚数量（件）（不含没收违法所得）及罚款）
1万元以上7165035.00
市场监督类
11万元以下87990.00
小计15173025.00
1万元以上--
城市管理类
21万元以下31500.00
小计31500.00
1万元以上--
卫生健康类
31万元以下613300.00
小计613300.00
1万元以上116083.02
税务类
41万元以下--
小计116083.02
1万元以上--
公共安全类
51万元以下2200.00
小计2200.00
合计27204108.02
注：英特集团子公司英特药业于2019年4月完成对嘉信医药50.69%股份的收购，故2019年1月1日至收购时点嘉信医药及其子公司嘉信元达物流所受到的行政处罚未计入上表。
自2019年至报告期末，标的公司所受到的行政处罚合计处罚金额204108.02元，报告期各期内受到的处罚金额占各期营业收入的比例均不足0.01%，处罚金额较小。标的公司及其控股子公司和所属门店受到行政处罚后，均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进行整改；根据该等
处罚的事由及其处罚依据，该等行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会导致标的公司及其控股子公司和所属门店的正常生产经营发生重大不利影响。
二、结合公司多次受到相同或类似行政处罚的原因，补充披露标的资产是
否建立了有效的内部控制制度并严格执行，目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
（一）标的公司多次受到相同或类似行政处罚的原因英特药业及其控股子公司和所属门店多次受到相同或类似行政处罚的原因
主要在于：
1、个别门店及业务人员合规意识淡薄
1-2-16医药流通行业的规范运行事关人民的健康福祉，因此国家对该行业实行严格
的行政管理，制定了完善的法律法规体系以规范相关主体的行为。公司在经营过程中严格按照《药品经营质量管理规范》的要求执行内部控制制度，定期组织员工培训及合规执业宣导，以防范内部合规风险。但个别销售业务人员及门店经营人员在业务开展过程中，由于合规意识相对淡薄而出现疏漏的情况仍然存在，该等情形易导致标的公司受到行政处罚。
2、因药品生产单位生产不符合规定的药品而导致标的公司销售产品质量瑕
疵
标的公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，为充分满足广泛的市场需求，标的公司与众多制药厂商进行合作，销售的药品品类极为广泛。由于药品生产的工艺较为复杂，容易出现个别批次药品因多种因素影响而不符合国家药品质量标准的情形。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条“药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚”。
报告期内，标的公司出现个别因销售抽检不合格药品而受到行政处罚的事件，对于该类事件，标的公司在购进药品时对制药厂商及药品的合法性进行审查，并在采购药品后依法进行收货、验收、入库、储存养护、出库复核，获知药品检测不合格信息后及时召回不合格药品，履行了法定义务，不存在主观违反《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》相关规定的情形，未受到主管部门除没收违法所得外的其他行政处罚。
（二）标的资产的内部控制制度执行情况
英特药业系上市公司英特集团的控股子公司，在内部控制方面，严格参照上市公司的相关制度执行。作为医药流通企业，上市公司及标的公司均按照《药品经营质量管理规范》的要求制定并执行相关内部控制制度。
上市公司制定了《浙江英特集团股份有限公司采购管理办法》《浙江英特集团股份有限公司质量管理制度》等内部控制制度对药品采购流程控制和药品质量
管理方面做出了明确的要求，并根据相关制度文件的要求，对经营环节的质量保
1-2-17障执行合规监控。此外，上市公司高度重视生产经营中有关产品质量、职业健康、安全生产、环境保护等方面的事项，制定了《浙江英特集团股份有限公司健康安全环保管理规定》以及相关子制度，对相关职能部门的工作流程提出了明确的指引及控制措施。在此基础上，公司与主要子公司负责人均签署《浙江英特集团股份有限公司 QHSE 和节能减排目标管理责任书》，对于公司在质量管理、执业健康等方面的责任进行了明确的划分，确保相关制度的有效执行。
除上市公司外，公司子公司作为业务层面的执行单位，结合《药品经营质量管理规范》及上市公司相关制度和本单位实际情况，亦制定了与各自生产经营相匹配的内部控制制度。如标的公司及其主要子公司均制定了《质量风险管理制度》《人员资质与质量培训管理制度》《人员健康与卫生质量管理制度》《质量事故管理制度》《不合格药品质量管理制度》《电子商务质量管理制度》等在质量控制、
合规管理、人员培训方面的相关制度。
2022年全年，标的公司共受到行政处罚3件，合计缴纳罚款4300元，相较
于报告期前两年已明显改善。此外，嘉信医药2019年4月前受到行政处罚5件，合计缴纳罚款42000元，自2019年4月受英特药业控制至今，未受到任何行政处罚。由此可见，标的公司的合法合规经营情况明显改善，上市公司、标的公司及其子公司的内部控制制度均得到有效执行。
（三）目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况英特药业及其控股子公司和所属门店相关处罚对应的违法行为均已有效整改，相关生产经营活动合规及风控有效提高。截至本反馈回复出具之日，英特药业及其控股子公司和所属门店不存在其他未披露的行政处罚事项。
（四）进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施根据天职会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]99-1号），上市公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司对于英特药业的控制力能够进一步增强，上市公司将通过严格监督标的公司的公司治理情况，深化标的公司的业务规范水平。此外，上市公司承诺，上市公司与标的公司将通过加强信息化建设，逐步实现业务流程的全电子化操作，强化业务流程控制，有效加强母子公司一体的内部控制；
1-2-18通过加强对英特药业的内部监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵
头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因造成合规风险；通过加强人员合规培训，提高人员合规意识和技能，宣导公司内部控制制度及相关措施，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的规范流程，合规操作。
综上，上市公司及标的公司已制定并有效执行了健全的内部控制制度，本次交易后，上市公司及标的公司将结合公司治理实际及合规风险防范的需要，制定更具针对性的内部控制措施，保证合法合规经营。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明”补充披露各项行政处罚违法事项的
整改进展，涉及资质和证明文件办理的最新办证进展。
公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、经营合规情况”补充披露行政处罚决定对标的公司生产经营的影响及上市公司和标的公司进
一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已对报告期内受到的各项行政处罚完成整改，对于涉及办理资
质变更的情形，已完成变更登记。上述行政处罚不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
2、标的公司作为上市公司子公司，已经根据《药品经营质量管理规范》及
上市公司相关制度建立了有效的内部控制制度并严格执行。本次交易完成后，上市公司能够加强对标的公司的控制力，通过进一步监督标的公司的经营过程，结合信息化、制度化的管理措施，进一步规范标的公司内控制度执行情况，保证合法合规经营。
问题2：
申请文件显示，1)报告期各期末，英特药业应收账款账面价值分别为
501804.31万元、536910.58万元和678190.84万元，占营业收入的比例分别为
1-2-1920.07%、20.09%和40.10%。2)报告期各期，英特药业营业收入分别为
2500669.88万元、2672834.50万元、1691101.22万元。3)报告期各期，英特
药业综合毛利率分别为6.22%、6.52%、6.62%。4)行业主管部门先后制定和颁布了药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、一票制、分级诊疗、
医保控费等方面的政策和法规。5)预计未来药品价格将进一步下探，对英特药业整体毛利率水平有一定的负面影响。请你公司：1)结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露标的资产报告期应收账款占营业收入比例大幅增长的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。2)结合标的资产业务模式、经营模式、同行业可比公司情况、行业政策、市场环境、市场需求量、核
心竞争力等，补充披露报告期内标的资产分产品销售收入、毛利率波动的原因及合理性。3)结合报告期经营业绩、行业政策及未来发展前景、资源、渠道、资金等核心竞争优势、市场需求量、行业周期性、产品价格波动等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前
的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露标的资产报告期应收账款占营业收入比例大幅增长的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。
（一）标的资产业务模式、与主要客户结算模式及信用政策
标的资产属于医药流通企业，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者，其下游客户一般处于强势地位，往往回款期限相对较长，导致应收账款余额较大。
标的资产主要客户可分为公立医疗机构和非公立客户，其中，非公立客户又包括民营医院、零售药店、商业公司等。不同类型的客户结算模式和信用政策均有所不同。
标的资产的主要结算模式根据业务类型存在一定差异，以电汇和银行承兑汇
1-2-20票作为主要结算方式。在医疗机构销售模式下，标的资产采取在约定账期内以电汇为主，少量银行承兑汇票的结算方式；在商业分销模式下，采取在约定账期内以电汇和银行承兑汇票为主的结算方式。在零售模式下，对于通过电子商务渠道开展的业务，采取在约定账期内以电汇为主，部分银行承兑汇票的结算方式；对于通过零售药店开展的业务，结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。对于非医保定点零售药店，结算方式主要系现金或银行卡等；对于医保定点药店，消费者还可以使用医保卡进行支付，该类款项由公司与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统一结算。
标的资产在报告期内信用政策保持一致，未通过放宽信用政策增加营业收入。报告期各期末，标的资产应收账款余额分客户性质构成及信用政策如下：
单位：万元
客户性质2022.7.312021.12.312020.12.31信用政策视公司所在的区域及业务实际情公立医疗
518028.47404083.05386705.27况，授信天数不超过90天、120天
机构或180天
视客户性质、规模以及业务实际情非公立客
164269.64136263.59118407.28况，授信天数设置为60天至90天
户不等视公司所在的区域及业务实际情
其他598.07452.44318.70况，授信天数不超过45天或60天合计682896.18540799.08505431.25-
根据上表，标的资产应收账款余额构成以浙江省内的公立医疗机构为主，占比接近75%，公立医疗机构规模较大且信誉较好，在我国医药流通链条中具有相对优势地位，因此，相较于其他客户，公立医疗机构信用期较长，为90天至180天。2022年7月31日应收账款余额为682896.18万元，较上年末增加
142097.10万元，主要为应收公立医疗机构余额增长113945.42万元，公立医疗机构通常在信用期内根据其资金安排回款，其中年底回款最为集中（四季度约占全年回款额的30%），半年度回款次之。故而2022年7月31日标的资产应收账款余额较2021年12月31日以及2020年12月31日增长幅度较大。
标的资产应收账款占营业收入比例同期比较情况具体如下表：
项目2022.7.312021.7.312020.7.31标的资产应收账款
23.39%23.09%22.90%
占营业收入比例
注：数据均已年化处理
1-2-21由上表可见，报告期内，标的资产各期7月末应收账款占收入年化比例约为
23%，2022年7月末较同期略有增长，但变动幅度较小，无明显偏差。标的资产
2022年7月31日应收账款余额符合其经营管理特点。
（二）标的资产各报告期末的应收账款期后回款情况
单位：万元期后回款期后回报告期应收账款期末余额坏账准备期末余额坏账准备计提比例金额款比例
2020.12.31505431.253626.950.72%504807.7899.88%
2021.12.31540799.083888.500.72%533597.1198.67%
2022.7.31682896.184705.340.69%624709.5891.48%
注：2022年7月末期后回款统计数据为截止2022年12月25日。
根据上表，标的资产应收账款期后回款比例较高，回款情况良好。
（三）标的资产应收账款占营业收入比例与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，标的资产应收账款账面价值占营业收入的比例分别为
20.07%、20.09%和40.10%。其中2022年营业收入仅为1-7月金额，与前两期口
径不一致，按年化处理后标的资产应收账款占营业收入比例为23.39%，与同行业可比公司比较情况具体如下表：
可比公司2022.7.312021.12.312020.12.31
南京医药26.19%23.96%22.80%
九州通26.67%21.57%22.62%
柳药集团48.59%42.52%40.62%
国药一致26.39%23.35%23.14%
重药控股44.50%41.56%48.04%
鹭燕医药29.78%28.85%25.23%
嘉事堂32.35%30.39%32.89%
平均值33.49%30.31%30.76%
标的资产23.39%20.09%20.07%
注：2022年数据均已年化处理，英特药业为2022年1-7月数据年化，可比公司为
2022年1-6月数据年化。
根据上表，标的资产应收账款占营业收入比例为20.07%、20.09%和23.39%，经年化处理后，2022年7月末相比年末并未出现大幅增长。可比上市公司平均水平为30.76%、30.31%和33.49%，标的资产相关比例低于同行业平均水平，应收账款可收回性较强，且其变动趋势与同行业平均水平一致。
综上，标的资产主要客户可分为公立医疗机构和非公立客户，非公立客户
1-2-22又包括民营医院、零售药店和商业公司等，其中公立医疗机构为应收账款余额
主要构成，报告期各期占比维持在75%，且其信用期相对较长。2020年末、2021年末和2022年7月末，标的资产应收账款余额分别为50.54亿元、54.08亿元和68.29亿元，占营业收入的比例分别为20.07%、20.09%和40.10%。2022年7月末应收账款余额增长较大，较2021年末增长26.28%，系由于主要客户公立医疗机构相对强势，通常在信用期内根据其资金安排回款，其中年底回款最为集
中（四季度占全年回款额30%），从而导致其余各月末应收账款余额相对较高；
2022年7月末标的资产应收账款占营业收入比例年化后为23.39%，较各年同期
（7月末）保持一致（约为23%），较各年末（约为20%）并未出现大幅增长，且其变动趋势与同行业平均水平一致。标的资产应收账款余额较大及占比较高的特点符合医药流通行业特性，报告期内其信用政策保持一致，期后回款比例较高，截至2022年12月25日，2022年7月末余额回款比例已超过90%，因此不存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。
二、结合标的资产业务模式、经营模式、同行业可比公司情况、行业政策、
市场环境、市场需求量、核心竞争力等，补充披露报告期内标的资产分产品销售收入、毛利率波动的原因及合理性。
（一）报告期内标的资产分产品销售收入、毛利率波动情况
标的资产主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类产品。报告期内，标的资产分产品销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率
药品销售1568637.166.40%2535762.686.15%2374288.175.84%
器械销售115948.717.74%121285.367.50%115549.429.97%
其他6515.3640.15%15786.4658.61%10832.2849.00%
合计1691101.226.62%2672834.506.52%2500669.886.22%
1、药品销售波动情况分析
2020年度、2021年度和2022年1-7月，标的资产药品销售收入分别为
2374288.17万元、2535762.68万元和1568637.16万元，占营业收入的比重分
别为94.95%、94.87%和92.76%，系公司最主要的销售产品。标的资产药品销售毛利率分别为5.84%、6.15%和6.40%，报告期内销售收入和毛利率呈逐年上涨
1-2-23态势，主要原因如下：
（1）2020-2021年度
2021年度，标的资产药品销售收入为253.58亿元，较2020年度237.43
亿元增长6.80%，收入规模整体保持稳定，略有上涨；毛利率从2020年度的
5.84%上升至6.15%，出现一定程度上涨。
标的资产药品销售以批发业务为主，主要覆盖浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等，其中，公立医疗机构占比相对较高。报告期内，标的资产依托杭州、浙北、浙南、宁波和温州五大销售中心战略布局，公立医疗机构销售规模有所提升，2020年度和2021年度，公立医疗机构销售规模分别为156.65亿元和168.15亿元，占批发业务收入的67.77%和68.61%，收入同比增长7.34%。
鉴于公立医疗机构毛利空间高于连锁药店批发以及对外商业调拨等业务，其毛利率维持在6.4%-7%，因此其销售份额的提升促进了标的资产药品销售收入规模和毛利率的上升。
同时，在零售业务方面，标的资产坚持“一路向 C（终端）”战略，围绕“全覆盖百强连锁”目标，聚焦终端客户的健康服务和管理，持续系统布局覆盖全省的终端零售网络，塑造英特零售品牌，创新商业模式，提升企业价值。2021年末，标的公司共拥有各类线下门店 187 余家，较上年末增加 17 家门店，其中 DTP业务获得 300 余个品规合作资质，较上年末增加 50 余个品规，浙江全省 DTP 网络布局和销售规模第一。2020年度和2021年度，零售业务销售规模分别为17.84亿元和20.64亿元，收入增长率15.71%。零售业务整体毛利率水平高于批发业务，
2020年度和2021年度零售业务毛利率分别为9.34%和10.05%，因此零售业务规
模的增长也带动了标的资产药品毛利率的增长。
（2）2021-2022年1-7月
2022年1-7月，标的资产药品销售收入为156.86亿元，年化后较2021年度增长6.05%，毛利率从2021年度6.15%上升至6.40%，整体维持稳定增长。
标的资产药品可以分类为西药、生物制品和中药三类。报告期内，标的资产持续优化品类结构，重点引进生物创新药物和通过一致性评价的仿制药，尤其关注免疫、肿瘤、生物制剂类药物，并于2022年取得显著成效。
1-2-242021年度和2022年1-7月，生物制品产品销售收入显著增长，分别为35.36
亿元和35.98亿元，占标的资产药品收入的13.94%和22.94%，年化后销售收入增长率达到74.46%。由于生物制品毛利率高于药品平均毛利率水平，2021年度和2022年1-7月毛利率分别为6.93%和6.87%，因此其收入占比的提升也促进了药品整体毛利率的增长。
2、器械销售波动情况分析
2020年度、2021年度和2022年1-7月，标的资产器械销售收入分别为
115549.42万元、121285.36万元和115948.71万元，占营业收入的比重分别为
4.62%、4.54%和6.86%，销售占比较低，销售毛利率分别为9.97%、7.50%和7.74%。
报告期内销售收入呈逐年上升趋势，其毛利率存在一定波动。主要原因如下：
（1）2020-2021年度
2021年度，标的资产器械销售收入为12.13亿元，较2020年度11.55亿
元增长4.96%，收入规模整体保持稳定，略有上涨；毛利率从2020年度的
9.97%下降至7.50%，出现一定程度下滑。
标的资产器械产品销售以医用耗材为主，2020年度和2021年度，标的资产医用耗材产品销售收入分别为11.33亿元和11.75亿元，占标的资产医疗器械收入的98.01%和96.90%，毛利率分别为10.08%和7.59%，因此器械产品毛利率于2021年度出现下滑主要系医用耗材毛利率下滑所致。
随着医用耗材带量采购相关政策的陆续推进，行业集中度提升，市场竞争加剧，医用耗材价格呈现下降趋势，毛利空间受到挤压，进而导致2021年度器械产品毛利率出现一定程度下滑，具体政策如下：
2020年8月，浙江省医疗保障局印发了《浙江省公立医疗机构部分医用耗材带量采购工作方案》，就部分医用耗材开展带量采购试点；2021年4月，国家医保局等八部门又印发了《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》（医保发〔2021〕31号），为开展国家组织高值医用耗材集中带量采购提供总体规范和要求；2021年7月，浙江省医保局联合省经信厅等部门印发了《浙江省药品医用耗材集中带量采购暂行办法》，推动了浙江省内医用耗材集中带量采购制度化与常态化。
同行业可比公司中，九州通与柳药集团2021年度器械产品毛利率分别
1-2-25为6.74%和10.91%，较2020年度7.03%和13.21%均出现一定程度下滑，与
标的资产波动趋势相符。
（2）2021-2022年1-7月
2022年1-7月，标的资产器械销售收入为11.59亿元，年化后较2021年
度增长63.89%，增长幅度较大；毛利率从2021年度7.50%上升至7.74%，较为稳定。
器械产品收入规模大幅增长，主要系由于2022年面对疫情散发多发的情况，标的资产防疫类医用耗材销售规模显著增长，2021年度和2022年1-7月，标的资产防疫类医用耗材销售规模分别为1.69亿元和5.28亿元，占标的资产医疗器械收入的13.97%和45.57%，年化后销售收入增长率高达434.42%，从而带动了器械产品整体销售规模的增长。同时，防疫类医用耗材毛利率较高，2021年度和2022年1-7月毛利率分别为10.43%和10.19%，因此其销售占比的上升也促进了器械整体毛利率的提升。
（二）业务模式和经营模式对产品销售的影响
标的资产是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
标的资产的经营模式包括医药批发模式和医药零售模式，主要系通过商品购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定。
根据客户是否纳入集中采购体系，标的资产批发业务又可以分为招标市场和非招标市场两种销售模式。在招标市场中，标的公司向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变，在此类销售模式下，公司产品的销售价格较为稳定。在非招标市场中，对于未被纳入政府药品集中采购体系的药品流通交易，其购销价格在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定。
报告期内，标的资产业务模式和经营模式未发生重大变化。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，标的资产与同行业可比公司收入及毛利率对比情况列示如
1-2-26下：
单位：亿元
2022年1-6月（注）2021年度2020年度
可比公司营业收入收入增长率毛利率营业收入收入增长率毛利率营业收入毛利率
南京医药239.416.11%6.50%451.2313.33%6.51%398.176.36%
九州通679.8411.08%7.99%1224.0710.42%8.04%1108.608.97%
柳药集团92.027.40%11.99%171.359.36%11.42%156.6912.44%
国药一致361.295.71%11.60%683.5814.60%11.73%596.4911.83%
重药控股326.754.53%8.47%625.2138.26%9.18%452.209.36%
鹭燕医药93.416.48%7.72%175.4512.97%7.82%155.317.95%
嘉事堂127.06-0.83%7.99%256.2610.19%8.35%232.569.18%
平均值274.257.04%8.89%512.4515.71%9.01%442.869.44%
英特药业169.118.46%6.62%267.286.88%6.52%250.076.22%
注：英特药业营业收入、毛利率为2022年1-7月情况，2022年1-7月增长率已进行年化处理，其他上市公司半年度收入增长率已年化处理。
2021年度和2022年1-7月，标的资产营业收入增长率较为稳定，分别
为6.88%和8.46%，与同行业均处于增长态势；在毛利率方面，标的资产2020年度、2021年度和2022年1-7月毛利率分别为6.22%、6.52%和6.62%，略低于可比公司平均水平。标的资产营业收入增长幅度及毛利率波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，一方面系由于业务结构和产品结构不同，如国药一致、柳药集团零售业务占比分别超过30%和15%，重药控股、九州通和鹭燕医药医疗器械产品销售占比均超过10%；另一方面系由于销售区域不同，标的资产主要业务集中在浙江省，各地政策差异、市场竞争情况以及配送成本均会影响其收入和毛利率水平。可比公司中，与标的资产业务模式、产品结构和销售地域最为相近的南京医药报告期各期的收入增长率为13.33%和
6.11%，毛利率分别为6.36%、6.51%和6.50%，水平基本相当。具体对比情
况如下：
可比公司主要销售区域业务结构产品结构销售规模
英特药业浙江以批发业务为主以药品销售为主100-500亿元
南京医药江苏、安徽以批发业务为主以药品销售为主100-500亿元
零售业务占比超过15%，柳药集团广西以药品销售为主100-500亿元同时涉及医药工业业务医疗器械销售占比
重药控股西部地区以批发业务为主500-1000亿元
超过10%
以批发业务为主，同时涉及医疗器械销售占比九州通全国1000亿元以上
医药工业业务约20%
1-2-27可比公司主要销售区域业务结构产品结构销售规模
以药品、医疗器械销
嘉事堂北京以批发业务为主100-500亿元售为主医疗器械销售占比
鹭燕医药福建以批发业务为主100-500亿元
超过10%
国药一致两广区域零售业务占比约30%以药品销售为主500-1000亿元
（四）行业政策支持标的资产持续发展近年来，我国陆续出台相关产业政策，为医药流通行业提供了有力支持，推动行业持续健康发展，具体情况如下：
2016年，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出“形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系”的总体目标，将“健全药品流通网络”、“提升行业开放水平”作为主要任务，出台“实行批零一体化、连锁化经营”“支持药品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商服务”“具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持医药流通行业发展的政策。
2017年，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出“门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离”，大力推进“医药分开”改革政策。
2018年，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，明确到2020年全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立的总体目标。
2019年，国务院发布《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，提出构建全国药品公共采购市场和多方联动的采购格局，确保药品稳定供应，提升药品货款支付效率，推动构建全国统一开放的药品生产流通市场格局。
2020年，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，
全面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”的总体改革框架；到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商
1-2-28业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系；健
全待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管四个机制；网上医疗服务供给和医疗保障服务两个支持。
2021年，国家医保局、国家卫生健康委发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，明确临床价值高、患者急需、替代性不高的国家医保谈判药品可通过定点零售药店和定点医疗机构双渠道供应，患者可自行选择药物购买渠道。
上述政策为医药流通行业的有序、健康发展提供了坚实保障，亦为医药流通行业向专业化、多元化发展，扩大行业规模提供了政策导向。在国家政策的支持下，英特药业等已具有一定规模的医药流通企业未来的发展格局及盈利规模具备进一步提升的空间。
除此之外，由于医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响较为显著，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革等。
行业主管部门先后制定和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票
制、带量采购、一票制、分级诊疗、医保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施是对我国医药流通行业健康、有序发展的有力支持，亦对行业内的竞争格局产生了影响，规模化、规范化运营的大型医药流通企业如英特药业将获得更具优势的发展机遇。
（五）市场竞争趋于激烈，两极分化日益明显
根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2021年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的74.5%，同比上升0.8个百分点；占同期全国药品批发市场总规模的94.1%。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的44.2%，同比提高1.6个百分点；全国医药市场 CR10（行业前十名市场占有率）、CR50（行业前五十名市场占有率）分别为64.6%、70.9%，相较上一年度分别增长1.1%、0.9%，行业集中度进一步提升。
在政策驱动下，药品流通市场竞争将更加激烈，两极分化日益明显。随着“两票制”、“带量采购”等一系列医改政策的全面实施和互联网信息技术
对药品批发行业渠道下沉、供应链的数字化整合提出的更高要求，医药批发
1-2-29行业短期承压，中间流通环节减少、渠道扁平化，不具备规模效应的企业生存压力加剧。在相关政策进一步推动行业内兼并收购及整合的环境下，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的公司市场份额将得到长期提升。
在此背景下，如标的资产等具备相当规模的行业内企业，能够充分发挥长期积累的渠道优势以及成熟的运营体系优势，扩大规模效应，巩固行业地位。
（六）市场需求量持续增长
由于医疗卫生服务和医保体系的不断健全、人口增长，老龄化进程加快，以及居民支付能力的增强，市场对健康日益提升的需求正在逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。国家统计局的数据显示，
2021年我国居民人均医疗保健消费支出达2115元，较2015年增长81%。
医疗保健支出占居民人均消费支出的比重提升至8.8%。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计公布数据（米内网），2021年我国三大终端六大市场（不含民营医院、私人诊所、村卫生室）药品销售额达17747亿元，同比增长8.0%。
就目前情况来看，在政府加大医药卫生投入和居民健康消费需求升级的背景下，受益于“全民医保”、人口老龄化进程加快、疾病谱变化、慢性病需求增大、人均用药水平提高以及大众消费升级等利好因素，我国药品流通市场规模将持续扩大。同时，以“医药分开”为导向的医改政策给零售业务带来巨大的增量市场，第二、第三终端市场份额呈现增长趋势。
近年来，国家在医药方向的财政投入持续增加。根据国家统计局数据显示，
1-2-302013至2021年，我国财政医疗卫生支出已从8279.90亿元增长至20718.50亿元，占国家财政支出的比例由5.91%提高到8.41%。
此外，随着医疗卫生体制改革的逐步深入，基本医疗保险覆盖面的扩大，近年来我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险及新农合医疗保险参保
人数得到明显提升。根据国家医疗保障局数据显示，截至2021年底，全国参加医疗保险的人数为13.63亿人，参保覆盖面稳定在95%以上。参保人数的扩大为消费者购药提供了有力保障，从而带动医药流通行业需求的增长。
（七）核心竞争优势助力标的资产销售规模持续增长
1、专业医药综合物流服务能力
在浙江省范围内，标的资产在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心。随着英特集团全资子公司浙江英特物联网有限公司旗下绍兴（上虞）医药产业中心的投产，标的资产与上市公司协同呈现的规模化效应进一步加强，英特集团基本打造成型了浙江省内医药供应保障“多库联动”的网络格局，基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求。
标的资产持续推进物流一体化管理与运输服务能力优化，重点提升配送时效，打造“干支结合，属地配送”的冷链一体化运输网络；秉承“优质、快捷、准确、高效”的服务理念，致力于物流平台信息化建设，推进订单全程可视化，并打造以信息技术为纽带的物流一体化管理运作体系，持续建设英特公共医药物流信息服务平台，为客户提供专业、优质的医药物流服务。
2、医药批发网络覆盖能力
标的资产紧跟政策及时调整业务架构，从重点市场覆盖向全省网络覆盖拓展，从县及县以上医疗机构为主向基层医疗机构延伸，在全面发展核心药品业务的基础上，布局生物、器械等多板块，并着力推进批零一体业务发展。
随着县域医疗服务共同体（简称“医共体”）建设试点工作的推进，标的资产持续开展业务协作及区域整合，积极实施组织机构变革，通过与各子公司联动，推动浙江省内招标业务的全品种、全客户、全覆盖，实现全省招标市场全网络配送，构建了立体化区域药品供应体系，进一步巩固了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势。
1-2-313、经营品库扩面能力
标的资产坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，重点引进进口原研药物、国产创新药物，新品引进数量屡创新高；持续开展通过一致性评价仿制药物品种合作。标的资产具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物
等诸多产品的经营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率位居全省前列。
4、医药零售专业服务能力
标的资产依托集团化管理的战略背景，整合原终端零售与健康管理事业部、电商公司，成立新零售事业部，助推批零一体化进程，聚焦“互联网+”创新，基于“一路向 C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值。
截至 2022 年 7 月末，共拥有各类线下门店 190 余家，DTP 率先完成浙江省十一个地级市全覆盖，业务规模位居全省前列。标的资产积极探索“互联网+”药房新业态，持续拓展门店、推进 DTP 药学服务中心建设，加快 B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。
5、互联网+医药提供引擎
线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com），是省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，从而提升了经营效率，降低了交易成本。标的资产全资子公司英特电子商务持续聚焦浙江省内药店、诊所客户，深耕省内医药零售市场，建设以订单处理为中心的英特服务中心，通过整合移动医疗、互联网医院的药品供应需求，为医药工业、B2C 平台、实体药店、专业 DTP 药房和专科诊所提供更专业的
综合服务；同时对接阿里、京东等主流电商平台，扩展渠道，覆盖全国线上销售网络，为上下游客户提供更全面的增值服务，逐步形成业务发展的新格局。
6、品牌影响力与市场地位
标的资产是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重
点核心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位。标的资产致力行业标准建设，牵头制定了《药品冷链物流运作规范》国家标准，《药品冷1-2-32链物流技术与管理规范》《处方审核规范》《成人预防接种门诊规范》《用药交待规范》等浙江省地方标准。近年来，标的资产品牌影响力日益增强，荣获浙江省人民政府质量奖、2021年度中国服务业企业500强、浙江省电子商务百强等多项荣誉称号。
综上，标的资产主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类产品，以药品销售和批发业务为主，占比均超过90%。报告期内销售收入呈现上升态势，毛利率水平总体平稳，略有上升。
在收入方面，2020年度、2021年度和2022年1-7月，标的资产营业收入分别为250.07亿元、267.28亿元和169.11亿元，呈稳定增长态势。其中，
2021年度较2020年度增长率6.88%，主要系由于其公立医疗机构和零售业
务发展较好，2020年度和2021年度，公立医疗机构销售规模分别为156.65亿元和168.15亿元，同比增长7.34%，零售业务销售规模分别为17.84亿元和20.64亿元，同比增长15.71%；2022年1-7月年化后较2021年度增长
8.46%，主要系由于其生物制品和防疫类医用耗材产品销售规模上升，2021年度和2022年1-7月，生物制品销售收入分别为35.36亿元和35.98亿元，年化后增长率达到74.46%，防疫类医用耗材销售规模分别为1.69亿元和
5.28亿元，年化后增长率高达434.42%。
在毛利率方面，2020年度、2021年度和2022年1-7月，标的资产毛利率分别为6.22%、6.52%和6.62%，报告期内，标的公司毛利率略有增长，主要系由于报告期内收入增长所涉及的业务（公立医疗机构业务、零售业务）
和产品（生物制品、防疫类医用耗材）毛利率均高于标的公司综合毛利率水平，其销售占比的提升导致整体毛利率出现波动。报告期内，公立医疗机构业务、零售业务、生物制品产品和防疫类医用耗材产品平均毛利率分别维持
在6.70%、9.70%、6.90%和10.30%左右，均高于综合毛利率水平。
三、结合报告期经营业绩、行业政策及未来发展前景、资源、渠道、资金
等核心竞争优势、市场需求量、行业周期性、产品价格波动等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。
标的资产为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，其作为上市公司在医药批发及零售业务的主要经营主体和战略实施平台，为上
1-2-33市公司贡献主要的收入和盈利来源，未来盈利能力具备稳定性及可持续性，具
体分析如下：
（一）标的资产报告期内经营业绩情况
标的资产作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端
并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。2022年1-6月，标的资产在浙江省内招标市场份额占比约26.4%，省内排名第1。报告期内标的资产营业收入和营业利润持续增长，综合毛利率稳步上升，经营状况较好，主要盈利指标列示如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入1691101.222672834.502500669.88
营业利润37878.0356467.0244504.57
利润总额36648.1054795.6644327.31
净利润26918.7840553.8232463.95
归属于母公司股东的净利润24213.6335898.8827268.01
销售毛利率6.62%6.52%6.22%
（二）行业政策及未来发展前景近年来，我国陆续出台相关产业政策，为医药流通行业提供了有力支持，推动行业持续健康发展，具体情况详见本反馈回复“问题2”之“二、结合标的资产业务模式……”之“（四）行业政策支持标的资产持续发展”相关内容。
伴随着医药卫生体制改革不断深化，医药流通行业在药品降价、控费、结构调整、竞争加剧等压力下加快转型升级步伐，在健康消费需求刚性增长的基础上，行业整体呈现长期向好的态势。在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中，头部企业的竞争趋于激烈；药品集中带量采购常态化实施，耗材带量采购逐步启动，中成药集采推进速度也在不断加快，集采范围不断扩大，从而推动以量换价和终端用药结构的调整，规模化运作和成本控制成为行业主旋律。
由上述可知，“两票制”、“带量采购”等政策的扩大实施使得行业竞争加剧、药品价格下降，医药流通企业采购供应链进入了靠规模、成本制胜的低利润率
1-2-34时代，因而面临持续受到毛利率挤压的风险，同时，规模化、规范化运营的大
型医药流通企业如英特药业将获得更具优势的发展机遇。
（三）资源、渠道、资金的竞争优势
1、资源优势
医药流通行业呈现出较为突出的地域性特征，在目前的市场竞争环境中，仅有少数龙头企业系全国性的医药流通企业。如标的资产等医药流通行业区域性龙头企业主要依托地域性资源整合优势巩固市场竞争力。
在物流配送资源方面，浙江省内标的资产在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心。随着英特集团全资子公司浙江英特物联网有限公司旗下绍兴（上虞）医药产业中心的投产，标的资产与上市公司协同呈现的规模化效应进一步加强，英特集团基本打造成型了浙江省内医药供应保障“多库联动”的网络格局，基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求。
在产品品种资源方面，标的资产坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，重点引进进口原研药物、国产创新药物，新品引进数量屡创新高；持续开展通过一致性评价仿制药物品种合作。标的资产具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设
备、抗体药物等诸多产品的经营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列。
2、渠道优势在销售渠道方面，根据浙江省人民政府发布的《关于加强药品集中采购工作的实施意见》，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购，即通过浙江省药械采购平台集中采购，鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
在浙江省招标市场进行医药产品配送的企业必须获取招标市场配送资格。
配送资格需由医药流通企业申报并经过浙江省药械采购中心审核通过。浙江省药械采购中心定期对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单
配送率等指标进行考核，考核不通过的配送企业将被终止配送资格。
1-2-35招标市场系标的资产主要的目标市场，目前，标的资产已实现对全省县级
以上公立医疗机构的全面覆盖，销售渠道具备较强竞争优势。
在采购渠道方面，标的资产依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世界制药行业50强及中国制药行业100强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关系。浙江省“两票制”政策实施后，标的资产在浙江省招标市场的药品保障供应满足率名列前茅。
3、资金优势
标的公司属于资金密集型的医药流通行业，在经营中上游供应商承付时限和下游客户赊销要求使公司购、销环节的收、付款在结算时间、收支结构上不配比，经营对资金配置需求量大。标的资产作为医药流通行业区域龙头企业之一，具备较强的资金优势，其经营所需的资金除自有资金外，主要来源于金融机构借款（主要为短期借款），2020年末、2021年末和2022年7月末，标的资产短期和长期借款余额合计分别为205103.87万元、181579.88万元和
283280.68万元。本次交易完成后，上市公司直接持有标的资产100%的股权，
标的资产作为上市公司的核心业务单元，可以充分利用上市公司平台优势，通过银行借款、发行融资券等方式获取资金，以满足公司持续增长的业务需求。
同时，标的资产客户以公立医疗机构为主，规模较大且信誉较好，在我国医药流通链条中具有相对优势地位，其通过浙江省药械采购平台集中采购，回款保障程度高。报告期各期末应收账款期后回款率均超过90%，从而保障了其资金循环的有效性，具体情况详见本反馈回复“问题2”之“一、结合标的资产业务模式……”之“（二）标的资产各报告期末的应收账款期后回款情况”相关内容。
（四）市场需求量近年来，全国药品流通市场销售规模稳步扩大，具体情况详见本反馈回复“问题2”之“二、结合标的资产业务模式……”之“（六）市场需求量持续增长”相关内容。
（五）行业周期性、季节性特征
1、周期性
医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，医药行业
1-2-36和医药流通行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，没有明显的周期性。
2、季节性
除了每年一季度受到春节长假因素的影响，销售一般会略低于其他季度外，医药流通行业需求无明显季节性，因此总体来看，产品销售无明显季节性特征。
（六）产品价格波动
标的资产是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利，常年经营的药品品规有20000多种。在招标市场中，标的公司向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变，在此类销售模式下，公司产品的销售价格较为稳定。在非招标市场中，对于未被纳入政府药品集中采购体系的药品流通交易，其购销价格在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定。
在采购方面，随着近年来“两票制”、“带量采购”等医改政策的不断深化，以及医药市场的竞争加剧，医疗保险制度的改革及相关政策、法规的调整或出台的影响，我国药品价格呈现持续波动下降的趋势，这也使得标的资产向上游制药企业采购医药产品的价格有所降低。同时，由于标的资产销售价格主要按照中标价或厂家指导价格确定，在整体市场药品价格下降的趋势下，主要产品销售价格也出现下降趋势。因此，总体上看，标的资产报告期内的产品销售价格与采购价格整体波动趋势一致。
综上，标的资产在报告期内经营情况稳步上升，2020年度、2021年度和2022年1-7月，其营业收入分别为250.07亿元、267.28亿元和169.11亿元，
净利润分别为3.25亿元、4.06亿元和2.69亿元。作为医药流通行业区域龙头企业，标的资产行业排名位列前10，目前已经实现浙江省内11个地市的全覆盖，2022年1-6月，其在浙江省内招标市场份额占比约26.4%，省内排名第1。
在物流配送资源方面，标的资产拥有多个物流中心，已基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局；在产品品种资源方面，标的资产经营品规20000余个，医疗机构货品满足率全省前列；在销售渠道方面，标的资产已实现对全省县级以上公立医疗机构的全面覆盖；在采购渠道方面，标的资产与世界制药行业50强及中国制药行业100强中绝大部分都建立了长期稳定的
1-2-37合作关系；在资金方面，作为资金密集型的医药流通企业，标的资产依托上市
公司具备较强的筹资能力有助于其获取市场份额。同时，标的资产客户优质，回款情况较好，报告期各期末应收账款期后回款率均超过90%，从而保障了其资金循环的有效性。
尽管“两票制”、“带量采购”等政策的扩大实施使得行业竞争加剧、药品
价格下降，但同时，规模化、规范化运营的大型医药流通企业如标的资产将获得更具优势的发展机遇。2021年，全国七大类医药商品销售总额同比增长8.5%（扣除不可比因素），全国药品流通市场销售规模稳步扩大，标的资产收入规模预计将持续增长，其未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
四、补充披露
公司已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”补充披露标的资产报告期应收账款占营业收入比例大幅增长的原因及合理性。
公司已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、利润表主要科目分析”之“（3）毛利率分析”补充披露报告期内标的资产分产品销售收入、毛利率波动的原因及合理性。
公司已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性”补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期各期末应收账款余额较大系受其客户结构、结算模式和
信用政策不同所致。应收账款占营业收入比例于年中出现增长符合医药流通行业的特征，标的资产应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平，且期后回款比例较高。标的资产在报告期内信用政策保持一致，不存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。
1-2-382、报告期内标的资产业务模式和经营模式未发生重大变化，近年来全国医
药流通市场销售规模稳步扩大，在医改政策驱动下，医药流通行业竞争环境、市场格局以及承担的角色都发生较大变化。标的资产作为医药流通行业区域龙头企业，自身具备核心竞争优势，在药品销售方面，受其公立医疗机构和零售业务发展迅速、生物制品销售规模上升的影响，报告期内销售收入呈现上升态势，毛利率水平总体平稳，略有上升；在器械销售方面，2021年度由于医用耗材带量采购相关政策的推进及市场竞争加剧，毛利率水平有所下降，2022年1-7月则由于防疫类医用耗材销售规模的显著增长带动了器械产品整体销售规模的增长。因此标的资产销售收入和毛利率的波动具备合理性。
3、标的资产在报告期内经营情况稳步上升，作为医药流通行业区域龙头企业，标的资产具备核心竞争优势，在“两票制”、“带量采购”等行业政策逐一落地、行业周期性微弱和药品购销价格波动一致的背景下，全国药品流通市场销售规模将稳步扩大，因此预计其未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
问题3：
申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r，标的资产预测期折现率为 9.01%。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)选取的合
理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估折现率的计算过程及相关参数的选取
（一）折现率计算模型
本次评估所采用的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC E D= Ke * +Kd *?1-T ?* E +D E +D
式中：WACC—加权平均资本成本；
Ke—权益资本成本；
1-2-39Kd—债务资本成本；
T—所得税率；
D/E—企业资本结构。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = Rf + Beta*ERP + Rc
式中：Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
（二）折现率相关参数的选取及计算过程
1、无风险报酬率（无风险收益率）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率（分别为2.79%和3.37%），将其平均值
3.08%作为无风险报酬率。具体如下表：
比上月同期比上年同期
日期 期限 当日(%) 比上日(BP)
(BP) (BP)
3月1.91-3.91.12-11.33
6月2.04-3.184.19-24.21
1年2.13-2.468.57-44.71
2年2.31-0.95.34-45.45
2022/3/313年2.42-1.5112.21-44.84
5年2.570.716.28-41.03
7年2.8214.53-35.58
10年2.791.751.28-40.09
30年3.371.111.21-34.25
中央国债登记结算公司(CCDC)提供
资料来源：中国资产评估协会网站发布的中国国债收益率数据
2、资本结构的确定
由于公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次评估通过“同花顺iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取公司目标资本结构为行业平均水平（具体详见下述“企业风险系数 Beta 的确1-2-40定”中的表格），即：D/E=64.88%，经公式折算得到 E/（D+E）为 60.65%，D/
（D+E）为 39.35%。
3、企业风险系数 Beta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定南京医药、柳药集团等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前48个月的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的Beta系数后，通过公式βu =β1 ? ??1+ ?1-T?*D ?E?? (公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E 为资本结构)对 各 项 Beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 。 通 过 公 式β'l =βu× ??1+ ?1-t ?D/E??，计算公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。
公司企业所得税率为25%，由此计算得到β系数为0.9452。具体如下表：
beta beta资本结所得税序号股票代码股票名称（包含财务（剔除财务
构（D/E） 率（T）杠杆）杠杆）
1 600511.SH 国药股份 1.03% 25.00% 0.8741 0.8674
2 600713.SH 南京医药 87.21% 25.00% 0.8229 0.4975
3 601607.SH 上海医药 60.88% 25.00% 0.6791 0.4662
4 603368.SH 柳药集团 71.91% 15.00% 0.6544 0.4062
5 000028.SZ 国药一致 29.53% 25.00% 0.7701 0.6305
6 002462.SZ 嘉事堂 88.40% 25.00% 0.8071 0.4853
7 002788.SZ 鹭燕医药 142.80% 25.00% 0.8957 0.4325
8 000963.SZ 华东医药 2.95% 25.00% 1.1719 1.1466
9 000411.SZ 英特集团 99.21% 25.00% 1.3782 0.7902
平均64.88%0.6358
标的公司带财务杠杆的 beta 系数 0.9452 注
注：标的公司带财务杠杆的 beta 系数=0.6358×［1+（1-25%）×64.88%］=0.9452
上述选取的上市公司均属于医药流通行业中的医药批发业，与标的公司所处同一细分领域，具有相似业务模式，受到类似的政策、市场、资金和经营风险的影响，与标的公司具有可比性。
4、计算市场的风险溢价（市场期望报酬率）
A.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
1-2-41个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员
选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
C.指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F.估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。具体如下表：
无风险收益率
Rm 算术平 Rm 几何平 ERP=Rm算术 ERP=Rm 几序号 年份 Rf（距到期剩余均值 均值 平均值-Rf 何平均值-Rf
年限超过10年)
1201236.13%12.03%3.95%32.18%8.08%
2201332.60%13.31%4.32%28.28%8.99%
3201431.80%13.45%4.27%27.53%9.18%
4201530.71%15.08%4.08%26.63%11.00%
5201633.20%6.15%3.92%29.28%2.23%
6201715.65%5.10%4.09%11.56%1.01%
720183.99%-3.93%3.97%0.02%-7.90%
8201922.62%14.04%3.68%18.94%10.36%
9202034.73%24.80%3.44%31.29%21.36%
10202123.46%11.70%3.06%20.40%8.64%
11平均值26.49%11.17%3.88%22.61%7.30%
5、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而英特药业为非上市企业，因此，通过分析英特药业在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面
1-2-42与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定英特药业的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险因素对比差异情况分析风险调整取值
英特药业作为地方性的医药流通企业，受地方经济发展和医风险特征0.50%
药政策影响较大，风险相对较高。
英特药业的企业规模与可比上市公司相比稍小，风险相对较企业规模0.50%大。
英特药业为经营多年的医药流通企业，已进入稳定发展阶发展阶段段，与可比上市公司业务发展相比差异不大。
目前英特药业同类型药品市场占有率较好，但市场竞争将逐市场地位0.50%步激烈。
英特药业作为国有医药流通企业，主要依托政府应急响应单核心竞争力位资质和较为全面的省内营销网络经营，核心竞争力水平一0.50%般。
英特药业的财务、资产、业务流程等方面的内控建设与上市内控管理公司相比基本无差异。
受公司经营区域影响，英特药业其对主要客户的依赖度一对主要客户的依赖度0.50%般，对区域客户（浙江省内尤其杭州）依赖度较大。
英特药业对主要供应商的依赖度一般，与同行业上市公司差对主要供应商的依赖度异不大。
英特药业自身非上市公司，自身融资渠道较少，与同行业上融资能力0.50%
市公司相比，直接融资能力较差。
小计3.00%
6、加权平均成本的计算
A.权益资本成本Ke 的计算
Ke = Rf + Beta* ERP + Rc
=3.08%＋0.9452×7.30%＋3.00%
=12.98%
B.债务资本成本 Kd 计算
根据对标的公司所属行业经营模式和融资渠道的分析，结合同行业上市公司资金成本的测算分析，公司的债务资金成本水平与行业水平差异不大，本次评估对于债务资本成本Kd 参考基准日企业自身加权平均利率确定为 3.87%。
C.加权资本成本计算
WACC = K Ee * +Kd *?1-T ?
D
*
E +D E +D
1-2-43=12.98%×60.65%＋3.87%×(1－25%)×39.35%
=9.01%
由上述过程计算得到本次评估的折现率为9.01%。
二、预测过程中可比公司选择的合理性
本次收益法预测过程中企业风险系数 Beta 及资本结构的参数确定涉及可比
公司的选择，相关可比公司均为属于医药流通行业中的医药批发业，与标的公司所处同一细分领域，具有相似业务模式，受到类似的政策、市场、资金和经营风险的影响，与标的公司具有可比性，可比公司选择具有合理性。具体可比公司如下：
序号股票代码股票名称选择理由
1 600511.SH 国药股份 北京地区医药流通企业
2 600713.SH 南京医药 江苏、安徽地区医药流通企业
3 601607.SH 上海医药 上海地区医药流通为主的企业
4 603368.SH 柳药集团 广西地区医药流通企业
5 000028.SZ 国药一致 广东、广西区域医药流通企业
6 002462.SZ 嘉事堂 北京地区医药流通企业
7 002788.SZ 鹭燕医药 福建地区医药流通企业
8 000963.SZ 华东医药 华东地区医药流通企业
9 000411.SZ 英特集团 浙江地区医药流通企业
三、行业分类情况及同行业可比案例
标的公司所处的行业分类为医药流通行业，中介机构搜集了近年同行业涉及的上市公司重大资产重组案例，并摘录了其折现率的计算过程，具体如下：
市场风特别
无风险 beta 权益成 资本结
股票简称 标的资产 评估基准日 险报酬 风险 wacc利率 系数 本 构（D/E)率系数嘉事明伦
嘉事堂2016年9月4.03%6.47%1.39742.00%15.07%65.48%10.61%股权国控北京
国药股份2015年12月2.82%7.11%1.20690.30%11.70%20.00%10.29%股权佛山南海
国药一致2015年9月3.24%6.26%1.01430.50%10.09%18.43%9.03%股权广东新特
国药一致2015年9月3.24%6.26%1.51181.50%14.20%92.86%8.94%药股权重庆医药
重药控股2016年3月3.97%7.11%0.83362.00%11.90%27.93%10.08%股权唐人医药
健之家2021年12月3.80%9.14%0.54422.00%10.77%8.10%10.22%股权
1-2-44市场风特别
无风险 beta 权益成 资本结
股票简称 标的资产 评估基准日 险报酬 风险 wacc利率 系数 本 构（D/E)率系数新兴药房
益丰大药房2018年3月3.88%7.12%0.83001.00%10.79%3.52%10.60%股权
最大值15.07%10.61%
最小值10.09%8.94%
平均值12.08%9.97%
本次标的资产3.08%7.30%0.94523.00%12.98%64.88%9.01%
由上表可知，本次评估中，标的公司所采用的权益成本和加权平均资本成本（WACC）介于可比案例的区间范围内，具有合理性。
四、补充披露
公司已于重组报告书“第七节标的资产评估情况”之“四、英特药业收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”补充披露标的资产本次交易收益法评
估折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数中，无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等的选取方法、选取路径符合资产评估相关准则的要求，与行业内通行做法一致，预测过程中可比公司均为医药流通企业。同时，基于标的公司的行业分类情况，经与近期同行业可比案例情况的比较，本次所采用的折现率介于可比案例的区间范围内。因此，本次折现率及所涉各参数的选取结果具有合理性。
问题4：
申请文件显示，1)评估基准日2022年3月31日，英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为339000.00万元，评估增值123219.12万元，增值率为57.10%。2)标的资产预测期营业收入、利润指标较报告期有较大幅度上涨。3)标的资产营运资金预测每年呈变化趋势，且变化情况对企业自由现金流量及评估结果有较大影响。4)标的资产存在权属瑕疵、对外担保、抵押、同业竞争等事项，对评估结果产生影响。请你公司：1)结合“两票制”等行业相关政策对生产经营的具体影响、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、渠道、
1-2-45资金情况、竞争对手情况、报告期经营业绩、采销量等，补充披露标的资产预
测期收入和净利润增长的原因及合理性。2)补充披露预测期各期营运资金预测的具体过程及依据(尤其是最近一期对评估值影响较大)，相关预测结果的合理性。3)补充披露本次评估如何考虑产权瑕疵、对外担保、抵押以及为解决同业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司等事项，并说明相关事项对评估结果的影响。4)结合上述情况，补充披露收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合“两票制”等行业相关政策对生产经营的具体影响、产品订单获
取、行业周期性、市场需求量、渠道、资金情况、竞争对手情况、报告期经营
业绩、采销量等，补充披露标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性
（一）标的公司收入和净利润增长情况
1、报告期标的公司经营业绩
英特药业2020年、2021年和2022年1-7月简要经营业绩数据如下：
单位：万元
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入1691101.222672834.502500669.88
收入增长率（同比）12.31%6.88%1.66%
营业成本1579143.422498502.122345190.69
毛利率6.62%6.52%6.22%
净利润26918.7840553.8232463.95
净利率1.59%1.52%1.30%归属于母公司股东的
24213.6335898.8827268.01
净利润归母净利润增长率（同
8.26%31.65%-4.16%
比）
由上表可知，英特药业的营业收入处于稳步提升的趋势，同时，随着英特药业运营及管理效率的提升，其净利率水平稳中有升，带动了净利润同步增长。
2、预测期收入和净利润增长情况
根据本次收益法评估中的盈利预测情况，结合利息支出、资产减值损失计提（财务口径）、股份支付计提等相关数据的考虑之后，英特药业2022年至2026年的收入和归属于母公司所有者的净利润预测结果如下：
1-2-46单位：万元
序项目2022年2023年2024年2025年2026年号
1营业收入30030113245735344162435806723687898
2收入增长率12.35%8.08%6.04%4.04%2.99%
3净利润4311747191513385342655220
归属于母公司所有者
43920042200460004780049400
的净利润
5净利润增长率注15.32%7.65%9.00%3.91%3.35%
注：由于预测期的归属于母公司所有者的净利润均不考虑非经常性损益，因此该增长率的比较亦为同口径。
3、2022年收入和净利润实际增长情况与预测相符
根据英特药业截至2022年11月底未经审计的财务报表数据，其1-11月的实际经营业绩数据与预测情况对比如下：
单位：万元
项目金额/比例
2022年1-11月已实现营业收入2718370.78
2022年度预测收入3003011.00
收入完成率90.52%
2022年1-11月已实现归属于母公司所有者的净利润36333.99
2022年度预测净利润39200.00
净利润完成率92.69%
由上表可知，截至2022年11月底，英特药业实际业绩实现情况达到预期，预计全年完成的收入和净利润情况与预测情况不存在较大差异，与2021年度的经营业绩相比实现较大幅度的增长。
（二）标的公司收入和净利润增长的原因
标的公司是以医药产品批发为主营业务的医药流通企业，由于医药行业刚性需求的特点，行业本身受经济周期影响较小，随着我国宏观经济的稳步增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患者增长等，我国医药产品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，带动医药流通行业整体收入规模增长。目前，国家仍不断加大医疗卫生整体投入，支持和引导药品流通企业服务基层市场，将允许药品流通企业拥有合理的利润空间。因此，只要标的公司保持稳健的管理经营理念，将能持续保持正常、合理的盈利能力。
对于预测期标的公司营业收入、利润的增长原因，我们从外部环境和企业
1-2-47自身发展两方面进行分析如下：
1、企业经营外部环境影响因素分析
（1）“两票制”等行业相关政策为标的企业提供发展机遇近年来，我国陆续出台相关产业政策，为医药流通行业提供了有力支持，推动行业持续健康发展，具体情况如下：
2016年，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出“形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系”的总体目标，将“健全药品流通网络”、“提升行业开放水平”作为主要任务，出台“实行批零一体化、连锁化经营”“支持药品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商服务”
“具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持医药流通行业发展的政策。
2017年，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出“门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离”，大力推进“医药分开”改革政策。
2018年，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，
明确到2020年全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立的总体目标。
2019年，国务院发布《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，提出构建全国药品公共采购市场和多方联动的采购格局，确保药品稳定供应，提升药品货款支付效率，推动构建全国统一开放的药品生产流通市场格局。
2020年，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，全
面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”的总体改革框架；到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系；健全待遇保障、
筹资运行、医保支付、基金监管四个机制；网上医疗服务供给和医疗保障服务两
1-2-48个支持。
2021年，国家医保局、国家卫生健康委发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，明确临床价值高、患者急需、替代性不高的国家医保谈判药品可通过定点零售药店和定点医疗机构双渠道供应，患者可自行选择药物购买渠道。
上述政策为医药流通行业的有序、健康发展提供了坚实保障，亦为医药流通行业向专业化、多元化发展，扩大行业规模提供了政策导向。在国家政策的支持下，英特药业等已具有一定规模的医药流通企业未来的发展格局及盈利规模具备进一步提升的空间。
除此之外，由于医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响较为显著，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革等。行业主管部门先后制定和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、
一票制、分级诊疗、医保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施是对我国医药流通行业健康、有序发展的有力支持，亦对行业内的竞争格局产生了影响，规模化、规范化运营的大型医药流通企业如英特药业将获得更具优势的发展机遇。
（2）市场需求量持续增长
1）由于医疗卫生服务和医保体系的不断健全、人口增长，老龄化进程加快，
以及居民支付能力的增强，市场对健康日益提升的需求正在逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。国家统计局的数据显示，2021年我国居民人均医疗保健消费支出达2115元，较2015年增长81%。医疗保健支出占居民人均消费支出的比重提升至8.8%。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计公布数据（米内网），2021年我国三大终端六大市场（不含民营医院、私人诊所、村卫生室）药品销售额达17747亿元，同比增长8.0%。
1-2-49就目前情况来看，在政府加大医药卫生投入和居民健康消费需求升级的背景下，受益于“全民医保”、人口老龄化进程加快、疾病谱变化、慢性病需求增大、人均用药水平提高以及大众消费升级等利好因素，我国药品流通市场规模将持续扩大。同时，以“医药分开”为导向的医改政策给零售业务带来巨大的增量市场，
第二、第三终端市场份额呈现增长趋势。
2）近年来，国家在医药方向的财政投入持续增加。根据国家统计局数据显示，2013至2021年，我国财政医疗卫生支出已从8279.90亿元增长至
20718.50亿元，占国家财政支出的比例由5.91%提高到8.41%。
此外，随着医疗卫生体制改革的逐步深入，基本医疗保险覆盖面的扩大，近年来我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险及新农合医疗保险参保
人数得到明显提升。根据国家医疗保障局数据显示，截至2021年底，全国参加医疗保险的人数为13.63亿人，参保覆盖面稳定在95%以上。参保人数的扩大为消费者购药提供了有力保障，从而带动医药流通行业需求的增长。
（3）行业无明显周期性、季节性影响
1）周期性
医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，医药行业和医药流通行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，没有明显的周期性。
2）季节性
除了每年一季度受到春节长假因素的影响，销售一般会略低于其他季度外，
1-2-50医药流通行业需求无明显季节性，因此总体来看，产品销售无明显季节性特征。
（4）在行业运行中承担重要职责
英特药业作为区域医药流通领域龙头企业之一，在区域医药流通市场中具备重要地位。从医药流通市场的结构来看，上游主要系制药厂商，由于药品的生产具有技术要求高、成本投入大、研发周期长、成功概率低等特点，因此制药厂商通常选择在其具备一定研究基础的重点领域进行药物的研发及生产，单一制药厂商实现商业化的药品数量较为有限。
相较于制药厂商由于自产药品数量受限而在配送端无法形成规模化运作的
情形而言，如英特药业等大型医药流通企业依托规模化的配送物流体系合理调配资源，实现了医药产品流通成本的有效管控。近年来，随着国家“带量采购”等政策的不断深化，中标集采的药品品规不断丰富但销售利润收窄，且“带量采购”政策对药品供应数量在招标阶段即提出了明确要求，通过选择专业的医药流通企业进行配送能够充分发挥该等企业的规模化运作优势，降低制药厂商的运营成本。因此，选择医药流通企业进行药品的配送对于制药企业而言，是高效实现产品销售的有效途径。
对于医药流通行业下游而言，在“两票制”全面实施后，涉及的主体以公立医疗机构为主，根据浙江省卫生健康委员会发布的《全省各地区卫生机构明细表》，2021年浙江省共有卫生机构35120家，其中医院1485家，基层医疗机构33021家，数量庞大的医疗卫生机构对医药流通企业的运营能力有着较为严苛的考验，亦使得普通制药厂商及中小型医药流通企业难以通过自主配送充分满足市场需求。从医疗机构对于药品流通的需求来看，药品配送的供货能力和品规覆盖是医药流通企业极为重要的核心竞争力。
英特药业作为浙江省医药流通行业龙头企业之一，已经实现了省内11个地市的全覆盖，经营品规20000余个，并与世界制药行业50强及中国制药行业
100强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关系，在区域医药流通市场，已经
能够实现上下游资源的集成整合，为制药厂商提供覆盖面广阔的终端市场通达能力，为医疗卫生机构提供兼具时效和品类的配送服务。此外，在医药流通领域，配送商不仅承担着配送药品的功能，同时亦通过较强的资源整合能力、资金规划能力、专业仓储及物流设施，实现医药产品的高质量流通，保障人民健
1-2-51康需求，在医药流通过程中所扮演的角色具有重要地位。
2、企业自身发展因素分析
（1）产品渠道不断拓宽，订单获取方式趋于多样化
英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类产品，其中以批发业务为主。
1）医药批发模式
英特药业批发业务主要覆盖浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等，经营产品涵盖药品和医疗器械。
根据客户是否纳入集中采购体系，批发业务分为招标市场和非招标市场两种销售模式。
*招标市场销售模式
根据浙江省人民政府发布的《关于加强药品集中采购工作的实施意见》，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购，即通过浙江省药械采购平台集中采购，鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
在浙江省招标市场进行医药产品配送的企业必须获取招标市场配送资格。配送资格需由医药流通企业申报并经过浙江省药械采购中心审核通过。浙江省药械采购中心定期对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单配送
率等指标进行考核，考核不通过的配送企业将被终止配送资格。
公立医疗机构通过政府药品集中采购平台制作订单并指定公司配送，订单信息会同步到公司信息系统，公司业务人员根据系统上的订单信息组织配送。
招标市场系英特药业主要的目标市场，目前，英特药业的招标市场销售业务主要集中在浙江省内，已实现对全省县级以上公立医疗机构的全面覆盖。
*非招标市场销售模式
民营医疗机构（民营医院、诊所、厂矿医务室）、零售药店以及医药流通企
业之间的采购未纳入政府药品集中采购体系，英特药业通过销售人员与该等客户建立业务沟通，根据客户采购订单实施配送。
近年来，英特药业对民营医疗机构覆盖率稳步提升，并覆盖了省内大部分连锁药店。针对非招标市场客户，除了扩大覆盖范围，借助上市公司集团化优势力
1-2-52量以及“英特药谷”B2B 电子商务平台的网上销售业务大力推广，依托“互联网+医药流通”平台资源，拓展非招标市场创新业务模式。
“两票制”在浙江省正式实施后，由于医药流通企业之间发生商业调拨交易后再销售至公立医疗机构不符合“两票制”规定，因此英特药业在经营过程中减少了与其他医药流通企业间的调拨业务，客户和供应商结构有所调整，与医药制造企业和医疗机构直接交易的比例提高，纯销比例快速提升。
2）医药零售模式
医药零售业务即通过自有零售药店为终端消费者提供医药产品。目前，英特药业的医药零售业务主要通过英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营。
根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTP 药店，主要为有特殊用药需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用处方药，包括肿瘤用药、精神用药、免疫用药、肝病用药等，其主要特点为顾客群集中、范围小，用药时间长、价值较高。近年来，英特药业积极贯彻医药批零一体化战略。截至2022年7月末，零售板块共拥有各类型门店190余家，覆盖浙江省全部十一个地市。英特药业聚焦 DTP 业务发展，大力拓展专业化 DTP 药房，DTP 门店率先实现了省域各地市全覆盖，拥有 300 余个 DTP 品种经营资质。
连锁药店依据总部和门店长远规划和整体战略，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持续发展能力等方面相对单体药店有一定的优势。
（2）公司具备业务发展所需的资金实力医药流通业务对企业的资金实力要求较高：1）医药流通企业需要建设仓储、物流设施以及购置运输设备，才能完成日常的经营活动；2）在我国目前的医疗卫生体制之下，医疗机构是医药销售的重要终端，在产业链中一直处于强势地位。
医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期，业务规模的扩大会加大医药流通企业的流动资金压力；3）医疗机构、零售药房等终端需求的药品规格繁多，对药品配送的及时性要求较高，因此医药流通企业需储备足够的安全库存。因此，公司必须要有相当的资金实力，才能顺利从事经营活动。
基于英特药业的经营模式和资金需求情况，公司经营所需的资金除自有资金外，主要来源于金融机构借款（主要为短期借款），近年的有息负债情况如下：
单位：万元
1-2-532022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款282778.3299.82%181079.8899.72%205103.87100.00%
长期借款502.360.18%500.000.28%
负债合计283280.68100.00%181579.88100.00%205103.87100.00%另外，英特药业还可以借助母公司英特集团的融资渠道，基于资金集中管理的基础上，集中调度成员公司资金及外部融资，解决临时性的流动性需求。截至
2022年7月末，英特集团未使用银行授信额度人民币48.42亿元，为英特药业短
期资金调度提供了充足保障。
（3）标的公司在行业内的竞争地位逐年提升
英特药业是医药流通行业区域性龙头企业之一，主要有以下竞争对手：
1）华东医药
华东医药为深圳证券交易所上市公司（000963.SZ），前身为杭州医药站股份有限公司，于1995年与杭州华东医药集团重组，目前其控股股东为中国远大集团有限责任公司。华东医药主要从事医药产品的生产和经营。其中，医药工业为该公司利润的最主要来源。华东医药的医药商业业务范围主要在华东地区，特别集中在浙江地区，是区域性的医药商业流通企业龙头。根据华东医药2021年年报，该公司全年实现营业收入345.63亿元，其中医药流通业务对应的营业收入为242.04亿元。
2）国药控股
国药控股为香港联交所上市公司（01099.HK），控股股东为中国医药集团总公司。国药控股主要从事向医院、其他分销商及零售药店、诊所等客户分销药物、医疗器械及医药制品；经营医药连锁店；分销实验室用品、制造及分销化学试剂、
生产及销售医药制品，拥有特许麻醉药品经营权。国药控股形成了药品分销、物流配送、零售连锁、药品制造、化学试剂、医疗器械、医疗健康产业等相关业态
协同发展的一体化产业链。国药控股拥有全国性的药品分销及配送网络，同时拥有超过2000家的零售连锁药店，是全国性的医药商业流通企业。根据国药控股
2021年年报，该公司全年实现销售收入5210.51亿元，同比增长14.15%。国药
控股在浙江省内的业务主要通过其一级子公司国药控股浙江有限公司、国药控股温州有限公司开展。
3）上海医药
1-2-54上海医药集团股份有限公司（02607.HK；601607.SZ）是一家总部位于中国
上海的全国性国有控股医药产业集团。公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售全产业链。根据上海医药年报，2021年公司实现营业收入2158.24亿元，同比增长12.46%。
在区域医药流通市场中，英特药业具有较强的竞争优势，DTP 零售和物流规模省内第一，系浙江省电子商务百强企业。根据中国医药商业协会公布的排名，英特集团于2017年、2020年和2021年分别位列中国医药流通百强第13名、第
12名和第10位（基本等同于英特药业的排名），英特怡年于2017年、2020年和
2021年分别位列药品零售企业百强第94名、第41名和第35位，均呈逐年稳步提升趋势。
（4）标的公司报告期内采销量同步快速增长
英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期限、付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以书面或电话订单确定单次采购量。单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在35-45天左右。
在采购管理方面，英特药业按照 GSP 要求，通过资料审核、验收及售后跟踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世界制药行业50强及中国制药行业100强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关系。浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障供应满足率名列前茅。
报告期内，英特药业药品和器械的采销率情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年注
英特药业合并销售成本金额 A 1575244.05 2491968.27 2339665.92
英特药业合并存货采购金额 B 1595514.37 2522246.75 2337014.17
采销率 C=A÷B 98.73% 98.80% 100.11%
注：英特药业合并销售成本金额，为药品和器械营业成本合计。
由此可见，英特药业的采销率较为平稳，其采购量和销售量同步增长。
1-2-55综上，“两票制”等行业相关政策为标的公司提供了良好的发展机遇，其所
服务市场需求量持续增长；标的公司产品渠道不断拓宽、订单获取方式趋于多样化，在行业内的竞争地位逐年提升，且具备业务发展所需的资金实力，报告期内采销量同步快速增长，经营业绩稳步提升，从上述外部环境及企业自身情况看，标的公司凭借其市场地位和经营优势能够随着行业的发展保持同步增长，这些因素构成了预测期收入和净利润增长的主要原因。
（三）预测期收入和净利润增长的合理性
1、标的公司报告期及预测期营业收入增长情况
标的公司报告期及预测期营业收入增长情况如下：
单位：万元
科目2020年度2021年度2022年1-7月2022年全年2023年2024年2025年2026年营业收入25006702672835169110130030113245735344162435806723687898
收入增长率1.66%6.88%12.35%8.08%6.04%4.04%2.99%
标的公司随着经营渠道的拓展，近年的收入持续稳定增长，截至2022年11月底，其实际收入实现情况与预期相符，与2021年同期相比达到12.35%的增长率。
根据《2021医药流通行业运行统计分析报告》，2021年全国七大类医药商品销售总额26064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%，增速同比加快6.1个百分点。其中，药品零售市场销售额为5449亿元，扣除不可比因素同比增长
7.4%。药品批发市场销售额为20615亿元，扣除不可比因素同比增长8.65%。
医药流通行业近年来一直保持了较好的发展趋势，最近5年的销售总额变动趋势如下表：
1-2-56由上表可知，2017-2021年，医药流通行业销售总额的增长率分别为8.4%、
7.7%、8.6%、2.4%和8.5%，除2020年受新冠疫情影响外，药品流通行业的年增
长率均为8%左右，总体需求持续保持增长。2022年上半年，标的公司于浙江省内招标市场占有率26.4%，排名第一，在全国范围内来看，英特药业常年排名中国医药流通百强十名左右，具备一定领先优势，随着“两票制”、“集中采购”等医改政策的深化，医药流通行业招标市场的规模有望进一步扩大，在此情形下，英特药业的收入具备持续增长的条件。同时，在医改政策的持续深化下，标的公司作为区域医药流通行业龙头企业，在资源整合和规模化运营的优势将进一步显现，市场占有率有望进一步提升。本次评估预测中，2023至2026年预计收入增长率分别为8.08%、6.04%、4.04%和2.99%，在行业增长率水平内保持增长趋势但逐步放缓，营业收入预测较为谨慎，具备合理性。
2、标的公司报告期及预测期毛利率情况
标的公司报告期及预测期毛利率情况如下：
单位：万元
科目2020年度2021年度2022年1-7月2022年全年2023年2024年2025年2026年营业收入25006702672835169110130030113245735344162435806723687898营业成本23451912498502157914328074803036553322151433530043454247
毛利率6.22%6.52%6.62%6.51%6.44%6.40%6.36%6.34%
从上表可知，报告期随着营业收入的增长，毛利率稳中有升，2022年全年预计毛利率为6.51%，与2021年基本持平。未来考虑到医药流通业务特点固有的稳定性有助于保有其目前的利润空间，毛利率维持相对稳定，同时，随着近年国家对药品价格管制的加强和市场竞争加剧，我国医疗改革的不断深入，国
1-2-57家对医疗费用的总体控制不断加强，诸如“两票制”、“带量采购”等政策的扩大实施，预计未来药品价格将进一步下探，对公司整体毛利率水平可能有一定的负面影响，故本次对于毛利率的预测考虑了逐年的小幅下降，评估预测中2023年-2026年毛利率分别为6.44%、6.40%、6.36%和6.34%，低于2022年预测毛利率水平，具备谨慎性和合理性。
3、标的公司报告期及预测期销售费率及管理费率情况
标的公司报告期及预测期销售费率及管理费率情况如下：
单位：万元
科目2020年度2021年度2022年1-7月2022年全年2023年2024年2025年2026年营业收入25006702672835169110130030113245735344162435806723687898销售费用5922563509416687134776670810778413986581
销售费用率2.37%2.38%2.46%2.38%2.36%2.36%2.35%2.35%管理费用3561638590205654198443185446134536346252
管理费用率1.42%1.44%1.22%1.40%1.33%1.30%1.27%1.25%
由上表可知，报告期内，英特药业营业收入快速增长的同时期间费用率保持相对稳定。2022年全年预计营业费用率与上年保持一致，管理费用率为
1.40%，系考虑随着收入规模的增加，固定费用有所摊薄导致费用率略有下降。
预测期随着营业收入进一步增长，销售规模扩大的规模效应使得销售费用率和管理费用率均呈现稳中有降，然后趋于稳定。故销售费用及管理费用预测具备合理性。
4、标的公司报告期及预测期净利润及净利率情况
标的公司报告期及预测期净利润及净利率情况如下：
单位：万元
科目2020年度2021年度2022年1-7月2022年全年2023年2024年2025年2026年营业收入25006702672835169110130030113245735344162435806723687898净利润3246440554269194311747191513385342655220
净利率1.30%1.52%1.59%1.44%1.45%1.49%1.49%1.50%
从上表可知，英特药业2020至2021年的净利率分别为1.30%和1.52%，稳中有升。在考虑2022年全年的成本、费用结算情况后，预计2022年全年净利率为1.44%，随着经营逐步趋于稳定，预测期净利率分别为1.45%、1.49%、1.49%和1.50%，与2022年全年预测水平差异不大，净利润预测具备合理性。
综上，标的公司作为浙江省医药流通区域龙头企业，具备较好的自身发展优势，将有较大概率保持与行业平均水平相当的收入增速；另外，随着标的公
1-2-58司不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，其毛利率、费用率水平稳定可控，因此净利润也将随着收入同步增长。截至2022年11月底，英特药业实际业绩实现情况与预测情况不存在较大差异，对于2023年及以后年度预测期的收入增速为8.08%至2.99%，利润增速为7.65%至3.35%，其增速水平处于行业增速范围内，随着业务规模的增加，后续年度增速考虑逐年放缓，其变动趋势与行业发展情况相符，在“两票制”、“带量采购”等医改政策全面实施和进一步落实的背景下，药品销售价格呈现下降趋势，亦导致医药流通行业的毛利率进一步承压。但同时，由于上述医改政策的实施，被纳入药品集中采购的药品品类不断提升，市场规模呈现上升趋势。在愈发激烈的市场竞争中，不规范运营、不重视产品质量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘
汰或整合，而龙头企业能够进一步发挥规模化运营优势，整合行业上下游资源，扩大市场份额，通过市场占有率的提升增强收入实现能力。
结合上述关于收入、毛利率、费用率和净利润的分析，本次收益法评估中，英特药业2023年至2026年间的预测营业收入保持增长，增长率由8.08%至
2.99%，与市场规模的发展趋势相适应。预测期内，英特药业的毛利率水平由2023年的6.44%小幅下滑至6.34%，充分考虑了“两票制”、“带量采购”等医改政策对于医药流通企业毛利率的影响。此外，英特药业具备成熟完善的运营体系，预测期内销售费用的增长保持稳定，与收入规模的增长呈正相关，在营业收入扩大的同时，费用率呈现稳中有降的合理趋势。基于预测期内标的公司费用保持稳定，尽管毛利率承压但受益于市场整体规模的扩张及自身较为突出的市场竞争力，预测期内，标的公司净利率由2023年的1.45%增长至2026年的1.50%。
因此，评估预测收入和净利润的增长具有谨慎性和合理性。
二、补充披露预测期各期营运资金预测的具体过程及依据(尤其是最近一期
对评估值影响较大)，相关预测结果的合理性。
（一）营运资金预测的具体过程及依据营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
随着公司经营规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预收账款、合同负债和其他流动负债）、其他流动资产中的进项税、预付房租、应付款项（包
1-2-59括应付票据、应付账款和预付款项）、存货、应付职工薪酬、应交税费、其他应
收款及其他应付款中的经营性款项等项目的变动上。
评估专业人员主要通过测算预测期上述营运资金各项目的金额，然后与各项目上一期的金额相减后确定营运资金的变化。预测期各项目的测算方式如下：
对于预付房租，主要系英特药业及下属各子公司租赁经营场地提前支付的房租相关费用，该金额基本为滚动发生，且与总体租金水平同步变动，故本次在评估基准日预付房租的基础上考虑一定的租金增长率得到预测期各年的预付房租金额。
对于其他款项，评估专业人员分析了公司历史数据的基础上，结合管理层营运资金策略，分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。
历史年度各项目占比情况如下：
项目2020年2021年2022年1-3月货币资金/营业收入6.65%6.19%4.46%
应收项目/营业收入19.54%19.47%20.90%
存货/营业成本11.14%11.00%10.64%
待抵扣进项税/营业成本0.51%0.40%0.29%
应付项目/营业成本17.90%16.96%16.43%
应付职工薪酬/营业成本0.68%0.67%0.69%
应交税费/营业收入0.47%0.55%0.50%
其他应收款中的经营款项/营业收入0.41%0.45%0.60%
其他应付款中的经营款项/营业收入1.87%1.83%1.50%
整体营运资金/营业收入17.80%18.00%18.27%上表中，各项目的当期金额均系按照资产负债表期初期末余额的平均值确定；2022年1-3月的指标中用于计算的营业收入、成本系按照2022年度的全年预测数确定。
根据上表可以看到，公司营运资金的整体占用比例相对较为稳定，呈现稳中略有上升的情形，主要原因系公司大部分客户为医院，受疫情及经济形势下滑原因的影响，客户的资金压力增加，回款周期有所放缓。
基于上述历史数据，确定预测期间各项目的比例如下表：
项目2022年-2026年确定依据
货币资金/营业收入6.19%按照2021年度该项目占比确定
应收项目/营业收入19.47%按照2021年度该项目占比确定
1-2-60项目2022年-2026年确定依据
存货/营业成本11.00%按照2021年度该项目占比确定
待抵扣进项税/营业成本0.40%按照2021年度该项目占比确定
应付项目/营业成本16.96%按照2021年度该项目占比确定
应付职工薪酬/营业成本0.67%按照2021年度该项目占比确定
应交税费/营业收入0.55%按照2021年度该项目占比确定
其他应收款中的经营款项/营业收入0.53%按照2021年度、2022年1-3月该项目平均占比确定
其他应付款中的经营款项/营业收入1.67%按照2021年度、2022年1-3月该项目平均占比确定
以上述预测方法或按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各
项目占用的当期营运资金额，对于2022年及期后各年营运资金变动数，以上述各项目全年平均数减去上期数即为变动数，2026年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。具体如下：
单位：元项目基准日时点数据2022年2023年2024年2025年2026年营业收入3003011066432457345200344162441003580672080036878980100营业成本2807480062730365525200322151382003353003640034542474600货币资金115212217718588638502009109668213036551022164360182282808868应收项目714824841858468625466319445110670084272669715685407180337425存货305573175330882280693340207772354366520236883040043799672206待抵扣进项税68919382112299203121462101128860553134120146138169898预付房租294330502943305030860553319807913275792433347567应付项目491254214647614861865149993074546368743956866941735858403692应付职工薪酬215841198188101164203449019215841426224651244231434580应交税费134893007165165609178515399189289343196936964202834391其他应收款中的经营款项244273321159159587172023930182406094189775620195458595其他应付款中的经营款项414502610501502848542037665574751276597972237615878968营运资金602094914054785904985919113977627455139265267076346721242928
营运资金占收入比例20.05%18.24%18.24%18.23%18.23%18.23%
营运资金增加额-542358600440523500355437400252156200194535300
（二）营运资金预测结果的合理性
1、从营运资金整体金额占收入的比例来看，2020年和2021年的实际比例
分别为17.80%和18.00%，2022年-2026年预测期的比例为18.23%至18.24%，该比例与历史年度的变动趋势相吻合，与2022年的经济形势及业务开展情况相一致，因而从整体上看，预测结果具有合理性。
2、2022年剩余预测期的营运资金有较大金额的收回，主要原因系应收项目
1-2-61的占用余额较评估基准日时有较大金额的减少所致。该情形与企业的业务模式和客户构成相关。英特药业的客户主要为公立医院，普遍为事业单位，且存在半年度和年末款项集中结算的情形，因此年末存在较大金额的回款，使得应收款余额较小，然后随着新一年业务的逐渐开展，营运资金垫支逐渐增加，应收款占款增加，公司通常在年内逐步通过增加短期融资来应对这一营运资金垫支增加的需求，然后在集中结算回款后偿还借款，如此周而复始。该现象反映到财务数据上，就出现了2022年应收款项平均余额较评估基准日时点数据有较大幅度的减少，若评估基准日时点在接近年末，则营运资金的变动数额会减少，相应的，收益法评估中扣除的有息债务金额亦会有所减少，标的公司整体的资金平衡即通过该机制予以反映。
评估师选取了英特药业近三年一季度和年末应收账款的账面价值情况进行
比较：
单位：万元
2019年2020年2021年
项目/内容应收账款应收账款应收账款
一季度538017.77558051.65615381.30年度483348.94501804.31536910.58
由上表可以明显看到，英特药业历史年度普遍存在一季度的应收款项占用较多，年末占用显著减少的情形。
经上述分析，2022年营运资金有较大金额的收回这一测算结果是符合公司实际情况的。
三、补充披露本次评估如何考虑产权瑕疵、对外担保、抵押以及为解决同
业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司等事项，并说明相关事项对评估结果的影响
（一）评估中对于产权瑕疵事项的考虑及该事项对评估结果的影响
产权瑕疵事项主要涉及以下资产：
1、“钱王”系列商标
列入评估范围的12项“钱王”系列商标已无偿转让给英特药业，截至评估基准日的注册人为孙公司钱王中药，尚未完成更名手续。
根据取得的《商标转让证明》，截止本回复出具日，12项“钱王”系列商标已在国家知识产权局完成商标转让注册。
1-2-62本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，由于评估中对于英特
药业及其子公司按合并口径整体考虑，钱王中药为英特药业的全资孙公司，该商标未更名的情形不会对其的归属、稳定性及实际使用情况产生实质性影响，因而对评估结果不存在实质性影响。
2、未取得产权证的10处面积合计7173.40平方米的房屋建筑物
列入评估范围的10处面积合计7173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证或不动产权证；
评估中对于上述资产的处理方法及相关影响事项详见本反馈回复之“问题
5”之“二、结合历史取得及使用情况……”之“（二）本次评估对于前述权属瑕疵资产的评估情况”相关内容。
3、大关南四苑房产列入英特药业评估范围的1项房屋建筑物（大关南四苑10幢2单元301室，建筑面积67.74平方米）的《房屋所有权证》证载权利人为浙江省医药药材公司，截至评估基准日权证尚未变更。
2022年9月27日，英特药业对该处房产完成了权利人变更，并领取了编号为浙（2022）杭州市不动产权第00252109号《不动产权证书》。根据证书记载，该房产的权利性质为划拨/存量房，用途为住宅，附记中注明“改制资产，仅用于房改用房。”本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，对于该房产，由于涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，无法确定上述房产的市场价值，评估中按上述房产的账面价值（4714.84元）予以保留。
由于该房产为非生产经营用的主要房产，且面积和涉及金额均较小，故该事项对评估结果不存在实质性影响。
4、浙江健业资产管理有限公司的5项投资性房地产
列入子公司浙江健业资产管理有限公司评估范围的1、3、4、5、6幢等5
项投资性房地产（合计建筑面积为8956.99平方米），证载权利人为英特药材，权证尚未变更。
本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，由于评估中对于英特药业及其子公司按合并口径整体考虑，浙江健业资产管理有限公司为英特药业的
1-2-63全资子公司，因而该权证未变更情况不会对其的归属、稳定性及实际使用情况产
生实质性影响，因而对评估结果不存在实质性影响。
综上，对于产权瑕疵事项涉及的“钱王”系列商标、花园岗新村宿舍等10处房屋建筑物、大关南四苑房产、浙江健业资产管理有限公司的5项投资性房地产，本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，并根据各事项的实际情况对评估处理方式进行了说明。经分析，上述事项对评估结果无实质影响。
（二）评估中对于对外担保、抵押事项的考虑及该事项对评估结果的影响
1、截止评估基准日英特药业及下属子公司的对外担保事项
单位：元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注
英特药浙江英特集团股份有限公司300000000.002020/6/302023/6/29担保期限内
业英特一洲（温州）医药连锁有
8831177.232021/10/222022/6/20已到期解除
限公司已续展至23年浙江省医疗器械有限公司20000000.002021/12/82022/12/8
10月20日
已续展至23年浙江省医疗器械有限公司15000000.002021/3/82023/3/17
10月21日
已续展至23年淳安英特药业有限公司6700000.002021/4/222022/11/30
3月15日
已续展至23年宁波英特药业有限公司10000000.002021/8/102022/8/9
7月21日
已续展至23年宁波英特药业有限公司20000000.002021/6/32022/6/3
6月1日
已续展至23年宁波英特药业有限公司40000000.002021/12/92022/12/9
8月18日
宁波英特药业有限公司19600000.002021/6/242022/6/23已到期解除已续展至23年宁波英特药业有限公司15000000.002021/8/252022/8/24
3月29日
已续展至23年温州市英特药业有限公司147150000.002021/7/162022/7/15
7月15日
已续展至23年温州市英特药业有限公司47800000.002021/12/172023/2/24
11月1日
浙江英特生物制品营销有限公已续展至23年
14604851.382021/8/252022/8/25
司10月20日浙江英特生物制品营销有限公已续展至23年
4048270.102021/6/182022/6/17
司6月17日已续展至23年绍兴英特大通医药有限公司10000000.002021/6/292022/6/7
6月6日
1-2-64担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注
已续展至23年浙江英特海斯医药有限公司9600000.002022/3/312022/9/23
6月17日
已续展至23年浙江湖州英特药业有限公司2366000.002021/6/282022/4/15
4月15日
已续展至23年福建英特盛健药业有限公司20000000.002021/7/52022/8/10
5月5日
已续展至23年浙江嘉信医药股份有限公司70000000.002021/3/112022/10/21
5月18日
已续展至23年舟山英特卫盛药业有限公司9500000.002021/4/232022/4/14
3月15日
2、截止评估基准日英特药业及下属子公司的抵押事项
（1）2015年3月1日，浙江嘉信元达物流有限公司将位于嘉兴市周安路1059
号4、5、6幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2015年营业[抵]字0188号）。根据双方于2021年8月16日签订的《抵押变更协议》，前述合同为浙江嘉信医药股份有限公司自2015年3月31日至2026年8月16日期间办理约定的各项业务所实际
形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为3538万元。
（2）2015年4月24日，浙江嘉信元达物流有限公司将位于嘉兴市周安路
1059号11幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2015年营业[抵]字0374号）。根据双方于2018年4月1日签订的《抵押变更协议》，前述合同为浙江嘉信医药股份有限公司自2015年4月24日至2026年4月23日期间办理约定的各项业务所实际形
成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为3905万元。
（3）2019年1月16日，浙江嘉信元达物流有限公司将位于嘉兴市周安路
1059号7、8幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2019年营业[抵]字0004号）。双方于2022年4月14日补充签署《最高额抵押合同》（2022年营业[抵]字0086号），
前述合同为浙江嘉信医药股份有限公司自2019年1月16日至2027年4月13日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为1150万元。
1-2-65（4）2019年12月5日，浙江嘉信医药股份有限公司将位于嘉兴市乐安路
110-120号、嘉兴市斜西街132-134号5幢和嘉兴市斜西街497号的土地使用权
和房屋建筑物抵押予交通银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《抵押合同》
（604D190044），该合同为浙江嘉信医药股份有限公司自2019年12月5日至2022年12月5日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为1990万元。
（5）2019年4月24日，嘉信元达物流将位于嘉兴市周安路1059号1、2、
3幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴市分
行营业部，并与之签订《最高额抵押合同》（2019年营业（抵）字0066号）。双方于2022年4月14日签订《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自2019年4月24日至2027年4月23日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
（6）2016年3月4日，宁波英特物流有限公司将位于附海镇新塘路588号
的房屋建筑物和土地抵押予宁波银行城东支行，并与之签订《最高额抵押合同》（06203DY20168017）。根据双方于 2022 年 2 月 22 日补充签署的《最高授信合
同》（06203GS20170384），前述合同为宁波英特药业有限公司自 2016 年 3 月 4日至2024年7月16日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为1000万元。
（7）2021年4月12日，绍兴英特大通医药有限公司将位于百官街道解放街125号的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额抵押合同》（2021年上虞[抵]字0120号），该合同为绍兴英特大通医药有限公司自2021年4月12日至2026年4月12日期间办理约定
的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为500万元。
（8）2021年4月30日，绍兴英特大通医药有限公司将位于崧厦镇东街的
土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额抵押合同》（2021年上虞[抵]字0139号），该合同为绍兴英特大通医药有限公司自2021年4月30日至2026年4月30日期间办理约定的各项业务所
实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为
1-2-66500万元。
（9）2021年1月25日，台州英特将位于台州市新东方商厦3002号、4012
号、4013号、4014号、4015号、4025号、4026号、4027号、4028号、4029
号及地下车库141-143号、144号的土地使用权和房屋建筑物抵押予浙江台州椒
江农村商业银行股份有限公司，并与之签订《最高额抵押合同》
（9611320210000091）。根据双方于2022年7月7日签订的《最高额抵押合同》
（7611320220001563），该合同为台州英特自2022年7月7日至2027年7月6日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下的借款余额为500万元。
（10）2019年4月26日，嘉兴英特将位于嘉善县魏塘街道车站北路81号
的房屋建筑物和土地抵押予交通银行股份有限公司嘉兴嘉善分行，并与之签订《最高额抵押合同》（709D190112）。双方于 2022 年 3 月 30 日签署《抵押合同》
（709D220067），前述合同为嘉兴英特自 2022 年 3 月 30 日至 2032 年 3 月 30 日
期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下的应付票据承兑净额为1994.00万元。
上述对外担保共20项，合计担保金额79020.03万元；资产抵押事项共10项，合计对应合同项下借款余额15077.00万元，均为英特药业为母公司或子公司借款提供的担保，系为满足日常经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物等资产担保的方式进行的融资。本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，考虑到各被担保企业的财务状况良好，具备按期偿还债务、解除上述资产抵押、担保的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低，本次评估未考虑上述对外担保、抵押事项对评估结论的影响。
截止目前，上述债务中，部分已在到期后进行续展或解除；剩余部分尚在正常履约中，未发生债务到期后无法履约的情况。上述对外担保和资产抵押事项在目前的情形下预计不会对英特药业的经营产生影响，因此对评估结果不存在实质性影响。
（三）评估中对于解决同业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司事项的考虑及该事项对评估结果的影响
1、解决同业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司
1-2-67事项
英特药业的子公司浙江英特中药饮片有限公司（以下简称“英特中药饮片”）
和孙公司浙江钱王中药有限公司（以下简称“钱王中药”）涉及同业竞争问题，英特集团承诺于2022年11月17日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除该影响。
2、两家公司的期后处置情况
2022年8月1日至2022年8月26日，英特集团将英特中药饮片100%股权
和钱王中药100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。两家公司的期后处置情况如下：
（1）英特中药饮片
2022年8月26日，英特中药饮片由非关联第三方摘牌，并向浙江产权交易
所有限公司支付履约保证金500万元。2022年9月2日，英特集团控股子公司英特药业与受让方签署《浙江英特中药饮片有限公司100%股权交易合同》。2022年9月21日，英特药业收到全部交易对价2878.94万元（扣除交易手续费）。2022年10月26日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更。至此，英特中药饮片已完成股权转让相关事宜。
（2）钱王中药
截至挂牌期满，钱王中药在挂牌期间无摘牌方。2022年10月14日，钱王中药股东会决定，停止中药饮片生产业务，注销相关证件，修改经营范围及公司章程。截至本回复出具日，钱王中药已取得浙江省药品监督管理局出具的《准予注销决定书》（浙药监销予字2022007号），同意注销其所持有的药品生产许可证，并完成经营范围的工商变更，即不再涉及药品生产相关业务。
3、两家公司的相关处置损益
（1）资产处置损益
1）英特中药饮片
英特中药饮片挂牌评估基准日2022年2月28日账面净资产价值2488.79万元，收到交易对方的全部转让对价2878.94万元。2022年10月26日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更。经核算，考虑相关的交易税费及清理成本后，转让收益金额为257.76万元，已计入英特药业2022年10月财务
1-2-68报表。
2）钱王中药
英特集团将结合行业发展前景、未来发展布局和公司发展需要，积极实施钱王中药的业务转型，并对钱王中药现有资产进行梳理。钱王中药因停止中药饮片生产业务涉及需要处置的非流动资产包括固定资产和长期待摊费用，截至2022年10月31日其账面价值合计约为627万元。截止本回复意见出具日，资产处置工作已基本完成，经核算，资产处置损失金额为276.27万元，已计入英特药业
2022年12月财务报表。
（2）人员安置费用
在同业竞争问题解决过程中，针对相关职工安置问题，公司制定了相关安置方案，主要包括：1、协助相关人员与新公司签订劳动合同；2、安排相关人员英特集团内就业安置；3、对解除劳动合同给予相应经济补偿。当前人员安置工作已基本完成。经核算，相关人员补偿为607.79万元，已计入英特药业2022年
12月财务报表。
4、本次评估中对于处置浙江英特中药饮片和钱王中药事项的考虑
本次采用收益法评估时，因英特中药饮片和钱王中药涉及同业竞争问题拟进行处置，对该两家公司的未来收益未予以考虑，对其长期股权投资作为非经营性资产加回，考虑到该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定性，且浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有限公司拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次收益法评估中以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占份额作为非经营性资产的评估值（英特中药饮片和钱王中药分别按照截止2022年3月31日的账面净资产金额25036657.78元和27598775.62元作为评估值），期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。即根据英特集团与国贸集团、华辰投资签署《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，关于同业竞争处置具体约定如下：
若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家或全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成的股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，按照
1-2-69各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益部分由
其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式实现。
若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权的，未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此产生资产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股权比例共担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式向英特集团补偿。
5、英特中药饮片和钱王中药期后处置事项对评估结果的影响
截止本反馈回复出具日，英特中药饮片已通过挂牌形式完成股权对外转让，钱王中药已停止中药饮片生产业务，即两家公司的同业竞争事项已处置完成，解决两家公司同业竞争事项共损失626.30万元，其影响均已在损益结算中体现完毕，并由交易各方按约定在标的公司交割时承担。
本次评估中，对该两家公司的未来收益未予以考虑，对其长期股权投资作为非经营性资产考虑，因此两家公司的后续经营收入减少情况对评估价值没有影响，其价值系按照各公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值确定，在交易时各方将以此为基础对上述损益结算进行调整后按协议约定进行调整。因此，该事项对评估结果的影响将在后续交易交割时进行调整，对交易没有实质影响。
四、结合上述情况，补充披露收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性。
（一）英特药业收益法评估增值的原因及合理性
1、收益法评估增值的原因
本次收益法评估系基于盈利预测数据，采用企业自由现金流折现模型确定公司的股东全部权益价值，英特药业预测期收入和净利润增长均有较大幅度的上涨，为收益法评估值的实现提供了合理的保障。
截止评估基准日，英特药业收益法评估值为3390000000.00元，与母公司财务报表中股东权益2157808818.58元相比，评估增值1232191181.42元，增值率为57.10%；与合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计的账面
1-2-70价值2626278670.36元相比，评估增值763721329.64元，增值率为29.08%。
增值的主要原因归纳如下：
英特药业具备专业医药物综合流服务能力，在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心，形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求；
英特药业构建了立体化区域药品供应体系，具有“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势；英特药业坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多产品的经营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列；英特药业聚焦“互联网+”创新，基于“一路向 C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值；英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江省医院协
会副会长单位和浙江省医学会副会长单位，在浙江省内具有领先的品牌影响力与市场地位。
基于上述优势和竞争力，英特药业除了账面已经列示的有形资产和无形资产的价值之外，还包含了生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等账面未能记录的无形资产的价值。本次采用收益法评估，是从企业整体的盈利能力出发，不但考虑了企业目前现有的资产价值，也综合考虑了市场、将来收益所能带给企业的价值，包含了以上无法量化的无形资产的价值，因此使得英特药业本次收益法评估存在一定增值。
2、收益法评估增值合理性
（1）收益法评估值与可比同行业上市公司估值水平相比具备合理性
英特药业属于医药流通行业，截至本次评估基准日2022年3月31日，同行业可比上市公司的市盈率和市净率比较情况如下表所示：
序股票代码股票简称市盈率市净率号
1 600713.SH 南京医药 14.87 1.32
2 600829.SH 人民同泰 15.77 1.95
3 600998.SH 九州通 10.16 1.04
4 603368.SH 柳药集团 11.38 1.13
1-2-71序
股票代码股票简称市盈率市净率号
5 000028.SZ 国药一致 10.05 0.89
6 000950.SZ 重药控股 10.39 1.05
7 002462.SZ 嘉事堂 12.85 1.15
8 002788.SZ 鹭燕医药 11.56 1.38
平均值12.131.24
英特药业9.441.29
数据来源：Wind
注：上市公司市盈率=2022年3月31日上市公司市值/2021年度归母净利润
上市公司市净率=2022年3月31日上市公司市值/2022年一季度归属母公司股东的权益
如上表所示，可比同行业上市公司2022年3月31日市盈率和市净率的平均数分别为12.13倍和1.24倍，英特药业本次评估值对应的市盈率和市净率分别为9.44倍和1.29倍，其中市盈率低于可比上市公司，市净率基本接近。
（2）收益法评估值与市场可比交易对比分析具备合理性
近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率、市净率和评估增值情况与
本次交易的对比如下:序评估基准日或单体报表合并报表收购方交易标的市盈率市净率号定价基准日增值率增值率收购广州医药
1白云山2021年12月10.121.0223.36%2.06%
18.1847%股权
向南京医药增资
2新工集团2021年9月11.190.9717.84%-2.54%
13.23%股权
向上海医药增资
3云南白药2021年5月10.661.0182.66%1.09%
18.02%股权
中国光大向嘉事堂增资
42019年9月11.051.3673.04%35.53%
集团14.12%股权收购重庆医药
5建峰化工2016年12月8.941.4458.90%44.15%
96.59%股权
收购嘉事明伦24%
6嘉事堂2016年9月12.201.8991.53%89.37%
股权收购国控北京
7国药股份2015年12月12.012.61161.39%161.39%
100%股权
收购佛山南海
8国药一致2015年9月13.631.99536.72%98.83%
100%股权
收购广东新特药
9国药一致2015年9月12.481.6564.79%64.79%
100%股权
收购唐人医药
10健之佳2021年12月24.254.04446.06%303.67%
100%股权
1-2-72收购新兴药房
11益丰药房2018年3月36.443.76268.24%275.81%
86.31%股权
平均值14.821.98165.87%97.65%
英特药业2022年3月9.441.2957.10%29.08%
数据来源：Wind注：市盈率=100%股权估值交易价格/评估基准日前一年度归母净利润（或近一年净利润）
市净率=100%股权估值交易价格/最近一期归属母公司股东的权益
如上表所示，可比交易案例中市盈率和市净率的均值分别为14.82倍和1.98倍。英特药业本次评估值对应市盈率和市净率分别为9.44倍和1.29倍，低于可比交易估值水平。从评估增值情况看，英特药业的评估增值率亦低于可比交易的增值水平。
因此，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次评估值符合行业定价规律，具有合理性。
综上，经分析，结合标的公司所处行业发展前景和自身竞争力情况，其未来收益具备可实现性，收益法评估值据此计算得到，反映了标的公司的实际经营情况；同时结合上市公司及可比交易案例说明了标的资产评估值和评估增值
的合理性，以上分析内容具备合理性。
（二）英特药业的业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺与收益法评估盈利预测相匹配
（1）业绩承诺情况2022年10月25日，英特集团与国贸集团、华辰投资签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》，各方同意，如本次交易在2022年度内完成，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于39200.00万
元、42200.00万元、46000.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于
127400.00万元。如本次交易在2023年度内完成，标的公司在2023年、2024年、2025年预计实现的净利润数分别不低于42200.00万元、46000.00万元、
47800.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于136000.00万元。若本次交
易不能在2023年内实施完成，则各方应就英特药业2026年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
（2）收益法评估盈利预测情况
1-2-73与本次收益法评估中的盈利预测相配比的不考虑非经常性损益的归属于母
公司股东的净利润预测结果如下：
单位：万元注
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年归属于母公司所有者的净利润39200.0042200.0046000.0047800.0049400.00
注：2022年全年预测数据系根据2022年4-12月预测数据加上2022年1-3月实际财务数据计算并取整后得到。
经比较，业绩承诺金额与收益法评估盈利预测数据口径一致。
2、英特药业预测期净利润增长具有合理性，业绩承诺的可实现性同时具有
保障
如本问题“一”中的回复所述，截至2022年11月底，英特药业实际业绩实现情况达到预期，预计能够在全年顺利完成盈利预测金额，即2022年业绩承诺金额能够完成。
对于2023年及以后年度预测期，“两票制”等行业相关政策为标的公司提供了良好的发展机遇，其所服务市场需求量持续增长；标的公司产品渠道不断拓宽、订单获取方式趋于多样化，在行业内的竞争地位逐年提升，且具备业务发展所需的资金实力，报告期内采销量同步快速增长，经营业绩稳步提升，从上述外部环境及企业自身情况看，标的公司凭借其市场地位和经营优势能够随着行业的发展保持同步增长；另外，随着英特药业不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，其毛利率、费用率水平稳定可控，因此净利润也将随着收入同步增长。因此，2023年及以后预测期的收入和净利润的变动趋势与行业发展情况相符，其增长具有合理性。由于业绩承诺与英特药业预测期净利润口径一致，对应的业绩承诺预期可顺利完成，该等业绩承诺具有可实现性。
五、补充披露
公司已于重组报告书“第七节标的资产评估情况”之“四、英特药业收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“1、未来收益的确定”之“（2）企业主营业务收入及主营业务成本的预测”之“4）预测期收入和净利润增长的原因及合理性”补充披露预测期收入和净利润增长的合理性。
公司已于重组报告书“第七节标的资产评估情况”之“四、英特药业收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“1、未来收益的确定”之“（13）营运资金增减额的预测”补充披露预测期各期营运资金预测的具体过程及依据。
1-2-74公司已于重组报告书“第七节标的资产评估情况”之“七、特别事项说明”
补充披露产权瑕疵、对外担保、抵押以及解决同业竞争问题等事项对评估结果的影响。
公司已于重组报告书“第七节标的资产评估情况”之“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十）收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性分析”补充披露收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性。
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、从上述外部环境及企业自身情况看，标的公司凭借其市场地位和经营优
势能够随着行业的发展保持同步增长；经查阅标的公司2022年1-11月实际完
成的经营业绩情况，与预测情况基本相符，较2021年度的经营业绩实现较大幅度的增长，之后预测年度的增速水平处于医药流通行业近年的实际增速范围内，并且考虑了客观经济发展规律的影响。因此，英特药业预测期收入和净利润增长具有合理性。
2、预测期各期营运资金预测的结果具有合理性。
3、本次评估已在评估报告特别事项说明中披露产权瑕疵、对外担保、抵押
以及为解决同业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司等事项，并根据各事项的实际情况对评估处理方式进行了说明。经分析，上述事项对评估结果无实质影响。
4、英特药业收益法评估值系基于预测期收入和净利润金额通过企业自由现
金流折现模型测算得到，收入和净利润增长的合理性构成了收益法评估值合理的保障，其评估增值主要包含了企业在日常经营活动中形成的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等账面未能记录的无形资产的价值；
同时，结合上市公司及可比交易案例的比较，标的公司收益评估增值具有合理性。经对行业外部因素及标的公司自身竞争优势情况分析，结合标的公司2022年1-11月的实际经营业绩情况，业绩承诺具备可实现性。
问题5：
申请文件显示，英特药业共有10处面积合计7173.40平方米的房屋建筑物
1-2-75未取得房屋所有权证或不动产权证，对应评估值8174244.58元。上述房屋未
办妥权证的原因系政策、职工用房等历史因素。请你公司：1)补充披露无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因，并说明其权属是否清晰，后续是否可能因权属争议对本次交易造成影响。2)结合历史取得及使用情况，评估上述房屋建筑物对标的资产的重要性，本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响，作价是否公允。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证
书的详细原因，并说明其权属是否清晰，后续是否可能因权属争议对本次交易造成影响
（一）无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因
英特药业现有10处面积合计7173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有
权证或不动产权证，对应评估值8174244.58元，该等建筑物权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因具体如下：
实际所有建筑面积评估值权证尚未变更、无法办理权序号建筑物名称
权人 （m2） （元） 属证书的原因该处建筑物是1993年由浙江医药药材有限公司（后所有资产并入英特药业）和其花园岗新村
1英特药业4510.006779900.00他两家单位联建房，建设时
宿舍
报建手续不全，且构筑于集体土地之上，根据当前政策，无法办理权证。
假山新村
2英特药业60.0067979.37
18-1-301该等建筑物系英特药业于
321幢宿舍英特药业112.00852.982002年受英特集团控制前
朝晖新村1
4英特药业47.00141.00即持有的资产，由于取得时
区10幢宿舍间久远，相关房产资料取得大学路职工
5英特药业56.001107.80受限，无法办理权属证书。
宿舍
1-2-76实际所有建筑面积评估值权证尚未变更、无法办理权
序号建筑物名称
权人 （m2） （元） 属证书的原因该处建筑物构筑于原嘉善县医药总公司持有的划拨土地上，该处土地为住宅用途。在嘉善县医药总公司于嘉兴西塘职2003年改制为有限责任公
6嘉兴英特413.5821563.43
工宿舍九套司后，该处土地转为嘉兴英特的资产。现由于划拨土地的权利变更受到政策限制，无法完成，该处房产不具备权证办理的条件。
7门卫嘉兴英特57.7525500.00该等附属建筑建成于1990
8宿舍嘉兴英特127.6056400.00年前后，建设初期未进行相
关行政审批，由于年代久江南巷2号
9健业资管989.47744800.00远，相关建设资料缺失，已
附房无法办理权证。
该处房产系于2011年作为
简易仓储用房搭建，由于临
10钢结构仓库嘉信医药800.00476000.00
时建筑证明已到期，现已无法办理权证。
合计7173.408174244.58
（二）后续不会因权属争议对本次交易造成重大不利
1、无证房屋权属说明
上述无证房屋中，花园岗新村宿舍（序号1）、假山新村18-1-301（序号2）、
21幢宿舍（序号3）、朝晖新村1区10幢宿舍（序号4）、大学路职工宿舍（序
号5）系浙江省医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司合并设立英特药业期间转入的资产。嘉兴西塘职工宿舍九套（序号6）系由嘉善县医药总公司所持有的资产经改制后转入嘉兴英特。
门卫（序号7）、宿舍（序号8）、江南巷2号附房（序号9）、钢结构仓库（序号
10）系标的公司或其子公司在其自有土地使用权上建造的房屋建筑物，未侵犯他
方利益或违反土地规划用途。上述无证房屋虽无法办理产权证明，但标的公司及子公司在使用过程中未曾产生纠纷。
2、对本次交易影响及保障措施本次交易对方国贸集团和华辰投资已就上述资产瑕疵分别出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺》，承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策
1-2-77对上述瑕疵资产相关权属进行完善，英特药业在对资产瑕疵完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，交易对方将按照在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。
综上，标的公司上述房屋虽无法办理权属证明，但对应面积及价值较低，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。本次交易对方已就上述瑕疵资产出具相关承诺，确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
二、结合历史取得及使用情况，评估上述房屋建筑物对标的资产的重要性，
本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响，作价是否公允
（一）无证房屋建筑物对标的资产的重要性
标的公司目前持有的10处无证房屋建筑主要是非生产经营用房，重要性较低，可替代性较强。在10处房屋建筑中，7处（序号1至6和序号8）作为员工宿舍供员工使用；1处（序号7）作为门卫室系配套用房；2处仓库及附房（序号9、10）主要用于仓储非经营性物资。因此，标的公司所持有的上述无证房屋建筑物并非生产经营主要场所，涉及建筑面积7173.40平方米，占标的公司所持房产面积比重较小，相关瑕疵房产不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。
此外，英特药业的上述无证房屋建筑物评估值为8174244.58元，占本次交易英特药业评估值的0.24%，该等房屋建筑物对英特药业评估价值影响较小，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）本次评估对于前述权属瑕疵资产的评估情况
本次评估中，对于假山新村18-1-301（序号2）、21幢宿舍（序号3）、朝晖新村1区10幢宿舍（序号4）、大学路职工宿舍（序号5）、嘉兴西塘职工宿舍九套（序号6）等房产，目前由员工居住，由于涉及国家职工住房及房改政策，
1-2-78暂未有明确的处理办法，评估师按核实后的账面价值确认为评估价值。
对于花园岗新村宿舍（序号1）、门卫（序号7）、宿舍（序号8）、江南巷2
号附房（序号9）、钢结构仓库（序号10）涉及联建房或为工业用地房产，故采用重置成本法进行评估，以体现其使用价值。
综上，本次评估已充分考虑前述无证房产的产权瑕疵事项，评估价格公允。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、房屋所有权”补充
披露无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因，及后续不会对本次交易造成影响的说明。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、英特药业所持有的无证房屋建筑物虽无法办理权属证明，但使用过程中
未曾产生产权纠纷。本次交易对方已就标的公司的瑕疵资产事项出具相关承诺，确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
2、英特药业所持有的无证房屋建筑物主要是非生产经营用房，重要性较低，
可替代性较强，该等房屋建筑物的产权瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
3、本次评估已充分考虑前述无证房屋建筑物的产权瑕疵事项，评估价格公允。
问题6：
申请文件显示，截至2022年7月31日，英特药业及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1000万元的重大诉讼。请你公司：1)逐项披露截至报告期末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足1000万的诉讼或仲裁情况，以及对本次交易及评估作价的影响。2)期后是否新增诉讼或其他纠纷情形，如有，请补充披露诉讼等相关纠纷的具体情况，是否对本次交易构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-2-79回复：
一、逐项披露截至报告期末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足1000
万的诉讼或仲裁情况，以及对本次交易及评估作价的影响截至2022年7月31日，英特药业及其控股子公司尚未了结的单笔涉案金额不足1000万的诉讼、仲裁的进展情况如下：
1-2-80涉诉金额
序号原告被告案件基本情况诉讼进展情况（万元）浙江英特医药药材有限公司为杭州万承志堂高
银街中医门诊有限公司的供应商，合作期间向其原被告双方于2022年8月16日在杭州市上城杭州万承销售中药饮片及提供煎药服务。区人民调解委员会达成调解协议，明确杭州万浙江英志堂高银杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司拖欠约承志堂高银街中医门诊部有限公司于2022年特医药
1街中医门156.225.76万元货款未支付，及5万元保证金未退还。9月5日前支付浙江英特医药药材有限公司货
药材有
诊有限公经多次催告未果，浙江英特医药药材有限公司遂款、保证金及律师费，合计32.26万元。目前限公司
司于2022年6月24日诉至法院，要求杭州万承志原告浙江英特医药药材有限公司已收回全部堂高银街中医门诊有限公司支付拖欠的货款约欠款。
25.76万元、违约金100万元及律师费1.5万元。
2011年11月19日，淳安英特药业有限公司（原名浙江淳安医药药材有限责任公司）与郑雄平签
订了《房屋租赁合同》，约定郑雄平将坐落在淳本案一审法院已于2022年8月16日作出一审
安县第二人民医院对面民房一幢1层使用面积判决，郑雄平、吴小珠于本判决生效之日起十
168平方米出租给淳安英特药业有限公司，租赁
五日内返还淳安英特药业有限公司租金1.2万期限自2011年11月21日起至2021年11月21淳安英元，并支付该款自2022年5月2日起至付清日止，年租金2.3万元，从第四年开始每年递增特药业郑雄平、3之日止按年利率3.7%计算的利息。
21.28%，租金按年缴纳，同时支付保证金0.3万元。
有限公吴小珠本案经司法强制执行，一审法院于2022年11
2020年4月1日起，因淳安英特药业有限公司
司月25日作出执行裁定书，淳安英特药业有限经营业务调整，提出不再租赁房屋，经双方协商，公司受偿0.16万元，由于暂未发现被执行人于2021年6月29日由郑雄平、吴小珠向淳安英
郑雄平、吴小珠有其他可供执行的财产，裁定特药业有限公司出具《还款协议》，确认房子不终结本次执行程序。
再续租，由于当年房租已付，所以郑雄平、吴小珠应退回多交租金1.2万元，并于2022年5月1日还清，其中2022年元旦之前付0.5万元，2022
1-2-81涉诉金额
序号原告被告案件基本情况诉讼进展情况（万元）
年5月1日前付0.7万元。但是经多次催要，郑雄平、吴小珠至今未付。鉴于此，淳安英特药业有限公司于2022年5月23日起诉至法院。
2019年7月5日，浙江嘉信医药股份有限公司
与浙江东兴商厦股份有限公司就涉案买卖合同纠纷达成司法调解，明确：（1）双方签署的《产品购销合同》解除；（2）浙江东兴商厦股份有限根据浙江省桐乡市人民法院于2022年6月20公司尚欠浙江嘉信医药股份有限公司货款
日作出的民事裁定，对浙江东兴商厦股份有限
242.51万元及律师费13万元，合计255.51万元。
浙江嘉公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有浙江东兴（3）浙江嘉信医药股份有限公司对浙江东兴商信医药限公司破产财产分配方案》予以认可。
3商厦股份255.51厦股份有限公司坐落于桐乡市梧桐街道庆丰北
股份有根据该分配方案，嘉信医药首次可分配90.79有限公司路900号东兴生活广场2幢之3004室、3007室、
限公司万元（包括优先债权及普通债权），剩余176.09
3008室、3012室共计四间房屋享有优先受偿权。
万元待后续分配。2022年8月嘉信医药收到浙江省桐乡市人民法院出具相应民事调解书后，首次分配款89.31万元（扣除担保物管理费）。
浙江东兴商厦股份有限公司并未清偿上述债务。
在此之后，浙江东兴商厦股份有限公司被浙江省桐乡市人民法院裁定进入企业破产程序之中，浙江嘉信医药股份有限公司已申报破产债权。
浙江英特药业有限责任公司与杭州义德中医院
浙江英存在药品购销关系，由浙江英特药业有限责任公杭州义德特药业司向杭州义德中医院销售药品。在2021年1月
4中医医院24.3本案尚在一审审理阶段。
有限责1日至2022年6月15日期间，英特药业累计发有限公司
任公司货金额总计为161.93万元，扣除退货金额43.92万元、以及折让金额40.08万元，杭州义德中医
1-2-82涉诉金额
序号原告被告案件基本情况诉讼进展情况（万元）
院应付合计77.93万元，但其仍有23.66万元尚未支付。另有浙江英特药业有限责任公司药品分公司在此期间发货0.04万元，杭州义德中医院也未支付，两项共计23.70万元。经催讨无果，浙江英特药业有限责任公司遂于2022年6月15日起诉至法院。
顾文英通过安徽阜阳新特药业有限责任公司向本案一审法院已于2022年7月28日作出一审
浙江英特医药药材有限公司多次采购货物，之后判决，判决事项包括：（1）被告浙江英特医药拖欠货款未还。原告陈德妙为顾文英前夫，因顾药材有限公司于本判决生效之日起十日内归浙江英特文英拖欠货款事宜，陈德妙自愿将其房产证作为还原告陈德妙涉案房屋的产权证书；（2）被告
5陈德妙医药药材0.15抵押凭证，担保顾文英与浙江英特医药药材有限浙江英特医药药材有限公司于本判决生效之
有限公司公司交涉还款，双方签署了相应《备忘录》。后日起十日内赔偿原告陈德妙损失0.15万元。
因顾文英案迟迟未了结，该房产证未归还原告陈本案原被告双方均未提出上诉，一审判决已生德妙，原告陈德妙遂于2022年5月20日起诉至效。目前，被告浙江英特医药药材有限公司已法院要求归还。按照一审判决内容履行完毕。
原被告双方于2022年8月23日在温州市鹿城
英特一洲夏秀眉称英特一洲（温州）医药连锁有限公司向区人民法院达成调解，英特一洲（温州）医药（温州）其销售错误规格的药品，导致夏秀眉的病情加连锁有限公司向夏秀眉支付赔偿款4.5万元，
6夏秀眉8.37医药连锁重。鉴于此，夏秀眉于2022年6月29日起诉要已支付2.42万元，余款2.08万元三日内支付有限公司求赔偿医疗费、护理费等合计8.37万元。完毕。目前，被告英特一洲（温州）医药连锁有限公司已按照民事调解书内容履行完毕。
哈尔滨浦江英特哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结算事
7圣泰生药业有限5.722017年4月21日，浦江英特药业有限公司向哈宜，达成和解协议:（1）双方之间存有案号为
物制药公司尔滨圣泰生物制药有限公司采购了巴仙苁蓉强(2022)黑0109民初11210号纠纷，哈尔滨圣
1-2-83涉诉金额
序号原告被告案件基本情况诉讼进展情况（万元）
有限公肾胶囊药品，双方签署相应供货合同，合同总价泰生物制药有限公司承诺于2022年9月26司款为19.01万元。哈尔滨圣泰生物制药有限公司日前向哈尔滨市松北区人民法院完成撤诉，并称浦江英特药业有限公司收到药品后，尚拖欠约不再进行后续诉讼行为。（2）哈尔滨圣泰生物
5.72万元货款未支付，遂于2022年7月1日诉制药有限公司向浦江英特药业有限公司提供至法院，要求浦江英特药业有限公司支付货款人退货协议，并于2022年9月30日前办理510民币 5.7 万元，并支付 2022 年 5 月 5 日至结付 盒巴仙苁蓉强肾胶囊(0.3g*12 粒*2 板)红字增完毕时止违约金。值税发票提供给浦江英特药业有限公司。（3）浦江英特药业有限公司在收到哈尔滨圣泰生物制药有限公司按本协议约定提供退货协议及红字增值税发票后3个工作日内一次性支付1.5万元。
哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。
2017年5月，浙江嘉信医药股份有限公司向哈
经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结算事尔滨圣泰生物制药有限公司采购了巴仙苁蓉强宜，达成和解协议：浙江嘉信医药股份有限公哈尔滨肾胶囊和转移因子口服溶液药品，双方签署相应司于2022年11月18日前一次性付清货款
圣泰生浙江嘉信供货合同，合同总价款为3.07万元。哈尔滨圣
1.14万元，双方债权债务结清，哈尔滨圣泰生
8物制药医药股份2.28泰生物制药有限公司称浙江嘉信医药股份有限
物制药有限公司办理撤诉手续。
有限公有限公司公司收到药品后，尚拖欠约2.28万元货款未支黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院已于2022司付，遂于2022年6月21日诉至法院，要求浙江年11月18日作出一审民事裁定，准许哈尔滨嘉信医药股份有限公司支付货款人民币2.28万圣泰生物制药有限公司撤诉。
元，并支付2022年5月6日至结付完毕时止违约金。
西安高浦江英特301.68浦江英特药业有限公司于2021年6月与西安高本案尚在仲裁阶段；浦江英特药业有限公司于
9
科陕西药业有限（本诉+反诉）科陕西金方药业公司签订射干抗病毒注射液的2022年11月16日提出仲裁反请求申请，要
1-2-84涉诉金额
序号原告被告案件基本情况诉讼进展情况（万元）
金方药公司品种经销协议。在协议执行过程中，西安高科陕求确认相关协议条款约定无效，并由西安高科业公司西金方药业公司称浦江英特药业有限公司将所陕西金方药业公司赔偿浦江英特药业有限公
购药品销售至授权区域外，要求浦江英特药业有司的经济损失19.44万元。
限公司承担停止侵权、赔偿损失（即支付282.24万元的违约金）等违约责任。经协商未果，西安高科陕西金方药业公司就该事宜向西安仲裁委员会申请仲裁。
1-2-85在上述截止报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号1-4案件中英特药
业或其子公司作为原告，且本次交易作价依据的评估方法为收益法，因此上述案件在评估基准日不会对评估作价产生重大不利影响。
后续处理中案件1及案件2的债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人
均已履行完毕；案件3已由浙江省桐乡市人民法院作出民事裁定，对浙江东兴商厦股份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有限公司破产财产分配方案》予以认可，浙江嘉信医药股份有限公司首次分配金额为89.31万元；案件4尚在一审审理阶段，但涉案金额较小；因此上述案件的处理不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
在上述截止报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号5-8案件英特药业或其子公司作为被告的案件，涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终和解、调解金额差异不大，涉案债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该等案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
序号9案件尚仲裁阶段，经与英特集团法务负责人访谈确认，该案英特药业胜诉概率较大，因此在评估基准日未计提预计负债，该案的处理不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
二、期后是否新增诉讼或其他纠纷情形，如有，请补充披露诉讼等相关纠
纷的具体情况，是否对本次交易构成重大影响报告期末至本回复意见出具之日，英特药业及其控股子公司新增的诉讼、仲裁的进展情况如下：
序涉诉金额原告被告案件基本情况诉讼进展情况号（万元）浙江英员工吕某以请假期间本案双方已于2022年12月1特中药
未发工资为由，要求浙日达成调解，浙江英特中药饮片有限公江英特中药饮片有限饮片有限公司基于申请人吕
1吕某司、浙5.7公司、浙江英特集团股某健康状况，一次性给予人
江英特份有限公司补足在此文关怀补偿金0.9万元。目前集团股
期间的工资合计5.7万浙江英特中药饮片有限公司份有限公司元。已向吕某支付完成补偿金。
1-2-86该案涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终调解金额差异不大，涉案债权
债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的涉诉情况”补充披露报告期末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足1000万的诉
讼或仲裁情况、报告期后新增诉讼或其他纠纷情形以及该等情形对本次交易及评估作价的影响。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至报告期末英特药业尚未了结的诉讼或仲裁情形以及期后新增诉讼或仲裁情形不会对本次交易构成重大不利影响。
问题7：
申请文件显示，《盈利预测补偿协议》等约定了不可抗力事件下的业绩补偿安排。请你公司补充披露：根据上述协议，合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议；如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、不可抗力对于业绩补偿的影响根据英特集团与国贸集团、华辰投资（协议中合成“乙方”）签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的“不可抗力事件”具体条款如下：
“1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
1-2-872、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
3、除中国证监会明确的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”上述协议定义了“不可抗力”具体事项、约定了交易双方对于“不可抗力”
的告知义务，同时，要求国贸集团和华辰投资，除中国证监会明确的情形外，不得对补偿义务进行调整，即不得因相关事件（包括不可抗力）的存在而解除或变更补偿协议。
同时，英特集团、国贸集团和华辰投资已分别出具《关于不可抗力对于业绩补偿义务影响的说明》，承诺将严格执行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，不会因不可抗力情形而协商解除或变更补偿协议。
综上，《盈利预测补偿协议》对不可抗力的约定符合相关法律法规的要求，有利于维护上市公司利益。
二、补充披露
公司已于重组报告书“第八节本次交易的主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”之“（七）不可抗力相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求的说明”补充披露《盈利预测补偿协议》合同双方不会因不可抗力情形而协商解除或变更补偿协议的相关约定。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于不可抗力对于业绩补偿义务影响的说明》，《盈利预测补偿协议》合同双方不会因不可抗力情形而协商解除或变更补偿协议，相关条款符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》，有利于充分维护上市公司利益。
（以下无正文）1-2-88（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于之核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
章启诚
独立财务顾问主办人：
郑瓅熊文峰财通证券股份有限公司年月日
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