爱司凯:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-014
爱司凯科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
（1）假设国内外政治稳定，宏观经济环境、产业政策以及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次方案发行股票数量为43200000股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（4）本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币36720.00万元，
1/8本次测算不考虑发行费用等因素的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资
金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
（5）公司2021年度归属于母公司股东的净利润为500.98万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为313.94万元；
（6）假设2022年度、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2021年的基础上按照持平、较
上年分别增长10%、较上年分别增长20%三种情景分别计算；
（7）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对2022年度、2023年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（8）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本144000000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（9）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（10）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31/2022.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（股）144000000144000000144000000187200000本次向特定对象发行股份数
43200000量（股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设一：
母公司股东的净利润与2021年度持平归属于母公司净利润（万
500.98500.98500.98500.98
元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万313.94313.94313.94313.94元）
基本每股收益（元/股）0.030.030.030.03
稀释每股收益（元/股）0.030.030.030.03
2/82021年度2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31/2022.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常损益后基本每股
0.020.020.020.02收益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股
0.020.020.020.02收益（元/股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设二：
母公司股东的净利润较上年分别增长10%归属于母公司净利润（万
500.98551.08606.19606.19
元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万313.94345.33379.87379.87元）
基本每股收益（元/股）0.030.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.030.040.040.04扣除非经常损益后基本每股
0.020.020.030.02收益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股
0.020.020.030.02收益（元/股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设三：
母公司股东的净利润较上年分别增长20%归属于母公司净利润（万
500.98601.18721.41721.41
元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万313.94376.73452.07452.07元）
基本每股收益（元/股）0.030.040.050.04
稀释每股收益（元/股）0.030.040.050.04扣除非经常损益后基本每股
0.020.030.030.03收益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股
0.020.030.030.03收益（元/股）
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。根据上述测算，本次发行虽然未导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等较上
3/8年出现下降的情形，但公司运用募集资金产生效益需要一定的时间，本次向特定
对象发行股票募集资金到位当年公司的即期回报仍存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、
2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公
司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性说明
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、推进业务快速发展，实施未来发展战略
公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。
受行业政策影响，公司所处的 3D 打印行业处于快速成长期，同时，国内铸造行业也正处于数字化升级的阶段，工业级铸造砂型 3D 打印设备将会成为传统铸造企业转型升级的关键支撑。随着业务快速发展，公司对营运资金需求不断增加。
本次发行所募集资金用于补充流动资金将为公司未来发展战略的实施提供有力支撑。
2、缓解营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，增强公司的资本实力，充实营运资金，保障公司业务长期健康、稳定发展，提升公司的核心竞争力。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司抵御市场风险的能力。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
4/81、本次向特定对象发行募集资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，提升公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行是必要、合理的。本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司提升市场竞争力、提高抗风险能力，进一步推动公司发展，为股东创造更大价值。
四、对于本次发行摊薄即期回报的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政策、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
5/8用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）落实公司发展战略，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《未来三年（2023-
2025年）股东回报规划》，进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
本次发行完成后，公司控股股东变更为上海碳基企业发展有限公司，实际控
6/8制人变更为刘浩峰。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，上海碳基企业发展有限公司及刘浩峰作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
7/8本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年1月18日