瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为加强浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件
的规定以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指信息披露是将可能对公司股票交易价格产生较大影响或
者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”），在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。
第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整、公平。
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
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开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
(四)其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第八条公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。临时报告包括但不限于监事会决议公告、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明及意
见、应披露的交易公告、其他应披露的事项等。
第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
第2页共18页浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第十四条公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易
价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十七条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。
年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十九条公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告应当记载以下内容：
(一)主要财务数据；
(二)股东信息；
(三)其他提醒事项；
(四)季度财务报表；
(五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
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能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议；
(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二节业绩预告和业绩快报
第二十四条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
(一)净利润为负值；
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(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
第二十五条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第二十八条的要求披露业绩快报。
第二十六条公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实
施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十七条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十九条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
第三十条定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标
差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节应当披露的交易
第三十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
本条规定的“交易”包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助以及上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三十三条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第三十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
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0.1%以上的交易，且超过300万元。
本条规定的“与关联人发生的交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第三十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四节应当披露的行业信息和经营风险
第三十八条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第三十九条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情
况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
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（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十一条的规定。
第四十一条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、
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监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证
券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第五节应当披露的其他重大事项
第四十二条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的应当按照本制度第四十三条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第四十三条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第四十四条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第四十五条上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产
生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第四十六条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
第11页共18页浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对上市公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第四十七条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对上市公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第四十八条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第四十九条上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第五十一条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
第12页共18页浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度事会拟采取的措施。
第五十二条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监
督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第五十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十一条的规定或上海证券交易所其他规定。
第三章信息披露的程序
第五十四条定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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第五十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）相关信息披露义务人根据公司《重大信息内部报告制度》，向董事会秘书和证券投资部预报可能发生的重大事项；
（二）在接到重大事项报告后，董事会秘书按照《信披管理办法》、《上市规则》以及本制度的有关规定对其进行分析、判断，认为确需及时履行信息披露义务的事项，应立即向董事长报告，并组织证券投资部起草临时报告文件，董事会秘书审查无误后，将临时报告文件交董事长审定签发；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。
第五十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时询问信息披露负责人。
第四章信息披露职责
第五十八条公司主要责任人在信息披露中的工作职责:
（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人;
（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券投
资部具体承担公司信息披露工作;
（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;
（四）公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
证券投资部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书;
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（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券投资部或董事会秘书报告信息。
第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
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被强制过户风险;
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组;
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十五条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开
重大信息，并依照证券交易所相关规定披露。
第六十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
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第七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七十三条公司应当依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第六章档案管理及保密措施
第七十四条公司对外信息披露文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司证券投资部指定专人负责，并按公司档案管理制度执行。
第七十五条董事、监事、高级管理人员、各部门履行信息披露职责的相
关文件和资料，应交由证券投资部妥善保管，并按公司档案管理制度执行。
第七十六条公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十八条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有
保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关
第三方泄露。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
第七十九条公司应该对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄露未公开的重大信息。
第八十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股份转让价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章其他
第八十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第八十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按照有关
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法律、法规、规范性文件执行。
第八十三条本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司等。
第八十四条本制度从公司董事会决议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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