ST国安:中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书

中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
中信国安信息产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中信国安信息产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： ST 国安
股票代码：000839
信息披露义务人：中信国安集团有限公司
住所：北京市朝阳区关东店北街1号
通讯地址：北京市朝阳区关东店北街1号
权益变动性质：执行司法裁定（减少）
信息披露义务人一致行动人：中信国安有限公司
住所：北京市朝阳区关东店北街1号
通讯地址：北京市朝阳区关东店北街1号
权益变动性质：不变
签署日期：二○二三年一月中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在 ST 国安拥有的权益股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST 国安中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................5
第三节权益变动情况及目的..........................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节信息披露义务人声明.........................................14
第八节备查文件..............................................16
附表：简式权益变动报告书.........................................17
2中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告本报告书指书》
中信国安/ST 国安/上市公指中信国安信息产业股份有限公司
司/公司/标的公司
信息披露义务人/国安集团指中信国安集团有限公司
国安有限/一致行动人指中信国安有限公司中信集团指中国中信集团有限公司
中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务管理人/国安集团管理人指所
2022年12月1日，管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中《重整投资协议》指国中信集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国
安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、重整主体指
青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业
发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司重整计划指中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划
新国安集团目前尚未成立，根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打
新国安集团/新国安集团指包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵（筹）
债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股
本次重整/国安集团重整指国安集团等七家公司实质合并重整因为重整计划的执行导致信息披露义务人本次不再间本次权益变动指接持有上市公司股份1428488345股
国家/中国指中华人民共和国
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会人民银行指中国人民银行财政部指中华人民共和国财政部深交所指深圳证券交易所北京一中院指北京市第一中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《中信国安信息产业股份有限公司章程》
3中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
元/千元/万元指人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称中信国安集团有限公司注册地址北京市朝阳区关东店北街1号法定代表人夏桂兰注册资本716177万元人民币
统一社会信用代码 91100000710927046U企业类型其他有限责任公司
通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资;
投资咨询;资产受托管理;资产重组策划;物业管理;组织文化、
体育交流;承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流
会;机械设备、电子设备、房屋的租赁;钟表的销售与维修;技
术转让、技术咨询及技术服务;企业财务和经营管理咨询;销经营范围
售黄金、白银制品。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目开展经营
活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限1994-05-10至无固定期限通讯地址北京市朝阳区关东店北街1号
联系电话010-65007700
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称中信国安有限公司注册地址北京市朝阳区关东店北街1号法定代表人李建一注册资本650000万元人民币
统一社会信用代码 91110000101728869T
企业类型有限责任公司（法人独资）
计算机软硬件研究与开发;投资服务咨询;物业管理(限子公司经营范围
经营);写字间出租(限子公司经营);销售纸张、纸浆、黄金制
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品、白银制品(不含银币)。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2000-11-01至2050-10-31通讯地址北京市朝阳区关东店北街1号
联系电话010-85194996
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制架构如下图所示：
截至本报告书签署日，中信集团为国安集团的第一大股东。中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权夏桂兰女董事长中国中国否李建一男副董事长中国中国否刘伟男副董事长中国中国否刘鑫男董事中国中国否
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关鑫男董事中国中国否张岩女董事中国中国否白少良男董事中国中国否
（二）一致行动人的董事及主要负责人情况是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权李建一男董事长中国中国否李晓山男副董事长中国中国否贾立勇男副董事长中国中国否董事，总经杨永锋男中国中国否理雷雪嶺男董事中国中国否庄宇男董事中国中国否
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号上市公司名称证券代码控制的股权比例
1 白银有色集团股份有限公司 601212.SH 30.39%
2 中信国安信息产业股份有限公司 000839.SZ 36.44%
3 中信国安葡萄酒业股份有限公司 600084.SH 44.93%
五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署之日，国安有限系国安集团的控股子公司，二者构成一致行动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。
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第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，国安集团直接和间接持有 ST国安的股份数量将由 1428488345股变为 0股，不再持有 ST 国安的股份。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置中信国安股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人国安集团通过一致行动人国安有限间接持有 ST 国安 1428488345 股股份，占公司总股本的 36.44%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人国安集团不再直接或间接持有 ST 国安。国安有限继续持有ST国安1428488345股股份，占公司总股本的36.44%，仍为 ST 国安的控股股东；国安有限成为新国安集团的全资子公司。新国安集团成为公司的间接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。
注：截至本报告书签署日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
二、本次权益变动方式
2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。
根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含国安有限36.44%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约
67.75%-69.36%。
根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并间接持有 ST 国安 36.44%股份。
三、本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
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（一）已履行的相关程序
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团于2022年1月30日收到北京一中院送达的
（2021）京01破申682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号
《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号
《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京市第一中级人民法院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理
人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京市第一中级人民法院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议
暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
10中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书2023年1月19日，北京一中院作出（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，《民事裁定书》于2023年1月19日送达国安集团管理人。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或
出具不予进一步审查决定；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的国安集团通过全资子公司国安有限间接持有的公司股份数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；
其所持有公司股份累计被质押的数量为1419410000股，占公司股份总数的
36.21%；其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为1428488345股，占公司
股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被轮候冻结的数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；国安集团系国安有限全资控股股东，不直接持有公司股份。除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
11中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
12中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未批露的其他重大信息。
13中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
第七节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信国安集团有限公司
法定代表人：_______________夏桂兰
2023年月日
14中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信国安有限公司
法定代表人：_______________李建一
2023年月日
15中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易有关的法律文件，包括《民事裁定书》、《重整计划》；
（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书。
16中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书基本情况中信国安信息产上市公司所在上市公司名称北京市业股份有限公司地
股票简称 ST国安 股票代码 000839信息披露义务人名中信国安集团有信息披露义务北京市朝阳区关称限公司人注册地东店北街1号
增加□
拥有权益的股份数减少□有无一致行动
有□无□
量变化不变，但持股人人发生变化□信息披露义务信息披露义务人是
是□否人是否为上市
否为上市公司第一是□否□
□公司实际控制大股东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让间
国有股行政划转或变更□□
权益变动方式(可多接方式转让
取得上市公司发行的新股□□
选)执行法院裁
继承□赠与□□定
其他□
(请注明)
信息披露义务人披股票种类：普通股股票
露前拥有权益的股持股数量：直接持有0股，通过持有一致行动人国安份数量及占上市公有限股权，间接持有1428488345股司已发行股份比例持股比例：36.44%
本次权益变动后，股票种类：普通股股票信息披露义务人拥持股数量：直接持有0股，不再持有一致行动人国安有权益的股份数量有限股权，间接持有0股及变动比例持股比例：0%
时间：法院裁定批准重整计划之日起在上市公司中拥有
权益的股份变动的方式：国安集团重整，按照法院裁定的重整计划，国时间及方式 安集团不再通过持有国安有限的股权方式间接持有 ST国安
17中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
是否已充分披露资是□否□金来源信息披露义务人是
否拟于未12个月内是□否□继续增持
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存是□否□在损害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否□的负债，未解除为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否是□否□需取得批准
是□否□
是否已得到批准注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书
18中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中信国安集团有限公司
法定代表人：_______________夏桂兰
2023年月日
19中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：中信国安有限公司
法定代表人：_______________李建一
2023年月日
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