冠农股份:新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600251证券简称：冠农股份公告编号：临2023-002
新疆冠农果茸股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于2023年1月18日召开的七届十三次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司对2020年限制性股票激励计划，首次授予现有的87名激励对象第二个解除限售期已获授但无法解除限售的1664100股限制性股票，预留授予现有的32名激励对象第二个解除限售期已获授但无法解除限售的331800股限制性股票，合计1995900股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年、2021年实施了权益分派，因此回购价格为：首次授予为2.645元/股，预留授予为3.905元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序1、2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见；
2、2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
发来的《关于转发的通知》，
1原则同意公司实施股权激励计划；
3、2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于的议案》、《关于的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见；
4、2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单
进行了公示，公示时间为自2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年6月1日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6、2020年6月1日，公司六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；
7、2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本
次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
8、2020年10月22日，公司六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予
136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本
2次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
10、2021年1月14日，公司六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已
获授但尚未解除限售的限制性股票70000股进行回购注销；2021年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70000股回购注销的手续。
11、2021年5月26日，公司六届三十八次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1980400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451500股按照授予价格3.98元/股进行回购注销；
12、2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施现金分红，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股。2021年7月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2431900股回购注销的手续。
13、2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300200股限制性股票进行回购注销，回购总额822921.00元，资金来源为自有资金。2021年9月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成300200股限制性股票回购注销的手续。
14、2021年10月27日，公司六届四十六次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋
3菊等4人已获授但尚未解除限售的140200股限制性股票进行回购注销，回购总额
452163.00元，资金来源为自有资金。2022年1月7日，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成140200股限制性股票回购注销的手续。
15、2022年4月14日，公司七届三次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》:同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对刘中海、吕保伟、胡志宏、阮航、郭建臻、于站稳、王夏德龙已获授但尚未解除限售的合计433600股限制性股票进行回购注销，回购总额1374384.00元，资金来源为自有资金。2022年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成433600股限制性股票回购注销的手续。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
《激励计划（草案修订稿）》规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩解除条件之一为：“以2018年主营业务收入为基数，2021年度主营业务收入增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；”“在计算2020-2022年比2018年主营业务收入增长率时，保持考核期
（2020-2022）与基期（2018）指标口径的一致。”根据希格玛会计师事务所出具的《新疆冠农果茸股份有限公司审计报告》（希会审字[2022]1083号）及《激励计划（草案修订稿）》，国资监管部门对公司2021年度《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期公司业绩指标进行了审核，按照2021年度主营业务收入与基期（2018）指标口径一致的计算原则，公司2021年度主营业务收入业绩指标未达到增长率不低于110%的条件。
鉴于上述情况，根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，公司拟对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期（含首次授予、预留股份授予）的1995900股限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、回购价格及回购金额
1、限制性股票回购价格调整情况
4公司2020年度权益分派为向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），2021年度权益分派为向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。限制性股票回购价格调整为：
（1）首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035-0.04=2.645元/股；
（2）预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035-0.04=3.905元/股；
2、本次限制性股票的回购数量及回购价格
本次回购注销涉及首次授予的87名激励对象持有的第二个解除限售期的限制
性股票1664100股，按照调整后的回购价格2.645元/股进行回购注销，需回购资金4401544.50元；涉及预留股份授予的32名激励对象持有的第二个解除限售期
的限制性股票331800股，按照调整后的回购价格3.905元/股进行回购注销需回购资金1295679元。
公司本次回购注销限制性股票共计1995900股，占公司本次回购注销前公司总股本780997683股的0.26%。
三、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
5697223.50元。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：
5单位：股
类别变动前本次变动变动后无限售流通股7769935830776993583
限售流通股4004100-19959002008200
合计780997683-1995900779001783
五、回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履职，为股东创造更大的价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、何新益、王传兵、万江春对公司本次回购注销
部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：因公司
2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第二个解除限
售期的业绩考核目标未能达成且公司已完成了2020年度、2021年度权益分派，公司现对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意本次限制性股票回购注销及回购价格调整事项。
（二）监事会意见因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第
二个解除限售期的业绩考核目标未能达成且已完成2020年、2021年权益分派，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司对首次授予现有的87名激励对象，第二个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1664100股进行回购注销；对
预留股份授予现有的32名激励对象，第二个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票331800股进行回购注销；同意公司对限制性股票回购价格进行调整并按照调整后的价格对公司第二个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票进行
6回购注销。公司本次回购注销限制性股票共计1995900股，回购资金总额为
5697223.50元，全部为自有资金。
（三）法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购符合法律、行政法规、《激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至法律意见书出具日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《股权激励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。
七、报备文件
1、公司七届十三次（临时）董事会决议；
2、公司七届十三次监事会决议；
3、公司七届十三次（临时）董事会独立董事意见；
4、《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2023年1月19日
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