易联众:关于转让参股公司海保人寿保险股份有限公司部分股权的公告

证券代码：300096证券简称：易联众公告编号：2023-004
易联众信息技术股份有限公司
关于转让参股公司海保人寿保险股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议及相关监管部门批准，本次股权转让
交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）持有海保人寿保险股份
有限公司（以下简称“海保人寿”）20%股权。基于公司发展战略目标，为优化公司资产结构及资源配置，公司拟将持有的海保人寿13.5%股权以人民币26000.00万元（人民币，下同）的价格转让给和锐医科（北京）医疗器械有限公司（以下简称“和锐医科”）。本次股权转让后，公司仍持有海保人寿6.5%股权，海保人寿仍为公司参股公司。
（二）交易审议情况1、公司第五届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过了《关于转让参股公司海保人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股公司海保人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
（三）其他说明本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会及/或其下属机构（以下简称“中国银保监会”）等监管机构的相关审批及核准程序。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：和锐医科（北京）医疗器械有限公司
法定代表人：李鹏昊
注册资本：11000万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA001LYU1U
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区温泉镇山口路3号院1号楼3013室
成立日期：2015年11月4日经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；通讯设备销售；日用杂品销售；家用
电器销售；照相机及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术
进出口；人工智能行业应用系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
专用设备修理；软件销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：天津天源汇通国际贸易有限公司持有70%股权，北京倍通医疗科技有限公司持有30%股权。
实际控制人：赵连超2021年主要财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，和锐医科的总资产为368258434.36元，净资产为331691045.70元，负债总额为36567388.66元；2021年度营业收入为130196247.71元，净利润为12086249.02元，经营活动产生的现金流净额为-312752019.50元。
（二）公司与和锐医科在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询中国执行信息公开网，和锐医科不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：海保人寿保险股份有限公司
法定代表人：赵树华
注册资本：150000万元人民币
统一社会信用代码：91460100MA5T4MJJ01
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道105号百方广场23层
成立日期：2018年5月30日
经营范围：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害
保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）股权转让前海保人寿股权结构：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1海马投资集团有限公司32.00%48000.00
2易联众信息技术股份有限公司20.00%30000.00
3海思科医药集团股份有限公司20.00%30000.00
4深圳市智信利达投资有限公司13.30%19950.00
5深圳市仲山裕华投资发展有限公司4.90%7350.00
6海南新建桥经济发展有限公司4.90%7350.00
7本源建投（北京）资产管理有限公司4.90%7350.00合计100.00%150000.00注：海保人寿股权结构根据《海保人寿保险股份有限公司章程》（经《中国银保监会海南监管局关于海保人寿保险股份有限公司修改章程的批复（琼银保监复〔2022〕206号）》
批准）列示，下同。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2021-12-31（经审计）2022-09-30（未经审计）
资产总额5149590150.375482473173.03
负债总额3909500993.634439235441.87
股东权益合计1240089156.741043237731.16
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入1207129596.01712293478.68
营业利润9170946.63-70909772.21
净利润9145129.47-70911300.21
（四）其他情况
1、本次交易标的系公司持有的海保人寿13.5%股权，本次交易为海保人寿现
行股东之外的股权转让，海保人寿其他股东均已放弃优先购买权。
2、经查询中国执行信息公开网，海保人寿不存在被列为失信被执行人的情况。
3、公司不存在为海保人寿提供担保、财务资助、委托理财的情形，海保人寿
也不存在占用公司资金的情况。
4、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存
在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：易联众信息技术股份有限公司
乙方：和锐医科（北京）医疗器械有限公司
转让标的：海保人寿保险股份有限公司13.5%股权
（二）股权转让价格根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《易联众信息技术股份有限公司拟股权转让所涉及的海保人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字〔2022〕第1169号）（以下简称“评估报告”），经交易双方友好协商，甲方将持有的海保人寿13.5%股权转让给乙方，转让价格为
26000.00万元。
（三）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：本协议经双方签署且经甲方股东大会审批通过后生效。
支付方式：现金
支付期限：（1）乙方应于甲方董事会已批准本次交易后15日内向甲方支付
部分股权转让价款即人民币2000.00万元；（2）乙方应于甲方股东大会已批准
本次交易后的三个月内向甲方支付剩余的全部股权转让价款即人民币24000.00万元。
（四）违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议；
暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
若乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，则甲方有权要求乙方按照应付未付金额的日万分之五的标准向甲方支付违约金，至转让价款全部支付完毕之日止；
若乙方出现延迟付款情形，且该等延迟达30日的，则甲方有权单方发出解除通知，本协议自甲方解除通知之日解除。且甲方有权要求乙方按照转让价款的20%承担违约责任。若届时乙方已向甲方支付转让价款的，则甲方应按照本条的约定扣除乙方应付的违约金后，向乙方退还多余的转让价款；若届时乙方已向甲方支付的转让价款不足按照本条的约定扣除乙方应付的违约金的，则乙方应于收到解除通知日后的7日内向甲方补足违约金的金额。
违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、差旅费、诉讼费和仲裁费等）。
（五）解除与终止
双方一致同意，如本次交易未能通过甲方股东大会的批准，甲方应于其股东大会作出不批准本次交易的决定之日后的3日内将已收到的乙方支付的人民币2000.00万元（“应返还金额”）返还至乙方或者乙方书面指定的收款账户。如本协议因未通过甲方股东大会的批准而解除的不视为任何一方的违约，双方互不承担任何责任。若甲方的股东大会未批准本次交易后，甲方未能按照本条约定的期限向乙方返还应退还款项的，则甲方需按照应返还未返还金额的日万分之五的标准向乙方支付违约金，至应返还金额全部返还完毕之日止。
双方一致同意，如本次交易最终未能通过中国银保监会的批准，甲方应于收到中国银保监会作出不批准本次交易的决定的通知后的5个工作日内向乙方发出
解除本协议的书面通知书，本协议自甲方发出书面解除通知书之日解除。甲方应于乙方收到书面解除通知书并向其作出书面确认后的15日内将已收到的乙方支付的转让价款全额且无息地退还至乙方或者乙方书面指定的收款账户。如本协议因未通过中国银保监会审批而解除的不视为任何一方的违约，双方互不承担任何责任。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（六）本次股权转让后，海保人寿的股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1海马投资集团有限公司32.00%48000.00
2海思科医药集团股份有限公司20.00%30000.00
3和锐医科（北京）医疗器械有限公司13.50%20250.00
4深圳市智信利达投资有限公司13.30%19950.00
5易联众信息技术股份有限公司6.50%9750.00
6深圳市仲山裕华投资发展有限公司4.90%7350.00
7海南新建桥经济发展有限公司4.90%7350.00
8本源建投（北京）资产管理有限公司4.90%7350.00
合计100.00%150000.00
五、交易的定价政策及依据
本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的从事证券服务业务的
资产评估机构评估的海保人寿截至评估基准日的股东全部权益评估值作为参考，综合考虑海保人寿现阶段运营情况及未来盈利能力，由双方协商予以确定。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采用市场法评估结果作为海保人寿股东全部权益价值的评估价值。截至评估基准日2021年12月31日，海保人寿的股东全部权益评估值为人民币124729.00万元。公司持有的海保人寿13.5%股权对应评估值为人民币16838.42万元。经协商一致，
本次转让公司持有的海保人寿13.5%股权定价为人民币26000.00万元。
本次股权转让定价符合市场行情，定价公允、合理，不存在显失公平等情形。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；本次出售资产不存在管理层人事变更等情形，不会导致交易对方成为潜在关联方；本次交易完成后不存在同业竞争情况；本次交易所得款项用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、交易目的和对公司的影响
本次公司转让海保人寿13.5%股权是从公司发展战略层面考虑，旨在优化公司资产结构及资源配置，符合公司实际经营和未来发展需要，符合长远发展和股东利益。
本次股权转让预计对公司本年度损益影响为12596.79万元（不包含定价基准日至股权交割完成日期间产生的损益，最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让后，公司仍持有海保人寿6.5%股权，海保人寿仍为公司参股公司。
同时，公司对和锐医科的财务状况和资信情况进行了初步评估，认为和锐医科具备相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险较低。
八、独立董事意见经审核，我们认为本次公司转让海保人寿13.5%股权，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在优化公司资产结构及资源配置，符合公司实际经营和未来发展需要，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意公司本次股权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会
2023年1月21日