东方生物:光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司
关于浙江东方基因生物制品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为浙江
东方基因生物制品股份有限公司(以下简称“东方生物”、“发行人”或“公
司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司
持续监管办法(试行)》等有关规定,对东方生物首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查,核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年12月
31日出具的《关于同意浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》(证监许可[2019]2999号),东方生物获准向社会公开发行人民币
普通股3,000万股,并于2020年2月5日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公
司首次公开发行后总股本为12,000万股,其中有限售条件流通股为92,737,333股,无限售条件流通股为27,262,667股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,锁定期自公司首次
公开发行股票上市之日起36个月,共涉及限售股股东数量为3户,对应股票数
量为81,581,472股(资本公积金转增股本后),占公司总股本的比例为48.56%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为81,581,472股,将于2023年2月6日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本变化情况
2022年5月18日,公司2021年年度股东大会审议通过《2021年年度利润
分配及资本公积转增股本方案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润及资本公积转增股本,向截至股权登记日(2022年6月15日)收市
在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股,本次合计转增股本48,000,000
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股,本次转增后,公司总股本由120,000,000股增加至168,000,000股。
本次上市流通的限售股形成初期为58,272,480股,因公司实施2021年年度
权益分派,以资本公积向全体股东每10股转增股本4股,获得的转增股份为23,308,992股,故本次上市流通的限售股股份数量变更为81,581,472股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》,本次申请解除股份限售的股东关于其持有的首次公开发行限售股上市流通的承诺如下:
(一)发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺:
1、发行人控股股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东安吉福浪莱进出口贸易有限公司(以下简称“福浪莱贸易”)、
方氏控股有限公司(以下简称“方氏控股”)和安吉涌威投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉涌威”)承诺:
“本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派
生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。但
自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月后发生的转让,且受让方与本企业存在控制关系或者受同一实际控制人控制的除外。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
若违背本企业做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将
上缴给发行人；如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采
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取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”
2、发行人实际控制人关于股份锁定的承诺
发行人实际控制人方效良、方剑秋和方炳良承诺:
“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生
的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。但自
发行人首次公开发行股票上市之日起12个月后发生的转让,且受让方与本人存在控制关系的除外。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间、就
任时确定的任职期间及任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的25%；且本人离职后6个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人；如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”
(二)公司控股股东的持股和减持意向:
公司首次公开发行股票前,控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威分别
持有公司26%、25%和13.7472%的股份,其持有和减持公司股票的意向如下:
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1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,拟长期持有发行人股票以确保本企业对发行人的控股地位；
2、如果在本企业所持发行人股票锁定期满后,在不丧失对发行人控股股东
地位、不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,本企业存在对所持发行人的股
票实施有限减持的可能。本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需
要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,同时明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营；
3、如果在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,本企业拟减持发行人
股票的,减持价格不低于发行价(如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理)；锁定期满后两年内,本企业每年减持所持有的发行人股份数量合
计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因发
行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更；
4、如本企业违反本承诺进行减持的,减持发行人股票所得收益归发行人所有。
截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为81,581,472股。
(二)本次上市流通日期为2023年2月6日。
(三)限售股上市流通明细清单
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(四)限售股上市流通情况表
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
截至本核查意见出具日,东方生物限售股份持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上,光大证券对东方生物本次限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王增建丁筱云
光大证券股份有限公司
2023年1月19日
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