新宁物流:中原证券股份有限公司关于新宁物流详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年一月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义务，本财务顾问已对信息披露义务人披露的《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
六、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
2性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3目录
财务顾问声明................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
核查意见..................................................6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行的授权或审批程序的核查..............16
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................16
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................17
七、对上市公司的影响核查.........................................19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................20
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................................20
十、对是否存在其他重大事项的核查.....................................21
十一、财务顾问结论意见..........................................21
4释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、中原指河南中原金控有限公司金控
本财务顾问、中原证券指中原证券股份有限公司郑发投指郑州发展投资集团有限公司
新宁物流、上市公司指河南新宁现代物流股份有限公司
金控融资租赁指中原金控（深圳）融资租赁有限公司报告书、《详式权益变指河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书动报告书》中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司原第一大股东曾卓因执行法院裁定导致其所持
公司股份减少，信息披露义务人持股数量和比例不变，本次权益变动指被动成为上市公司第一大股东；且目前上市公司仍无实际控制人。
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
《公司章程》指《河南新宁现代物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、权
益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、备查文件与信息披露义务人声明。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等信息披露要求相比对。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称河南中原金控有限公司
河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6注册地址幢新发展大厦21层法定代表人徐汉甫注册资本人民币50亿元
实缴资本人民币22.75亿元
统一社会信用代码 91410000MA3X9LUL1A企业类型其他有限责任公司
经营范围债权投资、项目投资，并购重组、管理咨询、财务咨询成立日期2016年5月10日经营期限2016年5月10日至2046年5月9日
河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6通讯地址幢新发展大厦21层
联系电话0371-66682766
6经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中原金控系根据中国法律
有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，中原金控的股权控制关系情况如下：
截至本核查意见出具日，郑发投持有信息披露义务人中原金控52.50%股权，为中原金控的控股股东；郑发投是郑州市财政局下属的国有独资公司，郑州市人民政府为中原金控的实际控制人。
72、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息披露义务人中原金控的控股股东郑发投基本情况如下：
企业名称郑州发展投资集团有限公司
注册地址郑州市中原区中原西路郑发大厦2层、4层法定代表人徐汉甫注册资本人民币10亿元实缴资本人民币10亿元
统一社会信用代码 91410100775145889U
企业类型有限责任公司（国有独资）
城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程
经营范围建设、设计与技术咨询;市政工程总承包及市政道路桥梁养护(凭
有效资质证经营)。
成立日期2010年12月30日经营期限2010年12月30日至2030年12月29日
通讯地址郑州市中原区中原西路郑发大厦2层、4层
联系电话0371-67581396
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年及一期财务状况的核查
1、主营业务中原金控成立于2016年5月10日，是郑州市人民政府结合《河南省人民政府办公厅关于促进政府投融资公司改革创新转型发展的指导意见》（豫政[2015]9号文）进行组建的，主营业务包括投资业务板块、保理业务板块和租赁业务板块等。投资业务主要涉及基金投资、债权投资以及股权投资；保理业务主要布局贸易保理和工程保理；租赁业务主要面对零售类商用车租赁以及产业租赁。
2、财务状况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产872599.65888316.111160416.221275569.06
净资产258212.62259120.09258146.64259421.49
资产负债率70.41%70.83%77.75%79.66%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入6548.2914236.4040526.1737887.69
8净利润-907.4617217.2620045.1525033.30
净资产收益率1.11%6.66%7.75%9.80%
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况核查本财务顾问就信息披露义务人的合法合规经营情况查询了中国执行信息公开
网、信用中国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平
台、国家企业信用信息公示系统等。
截至本核查意见出具日，最近五年内中原金控及其子公司金控融资租赁存在的涉案金额1000万以上的大额诉讼情况如下：
单位：亿元序进展涉案案件案由判决或裁决结果及执行情况号情况金额
2020年12月4日河南省高级人民法院作出
中原金控（深圳）终审判决，判决河南森源物流运输有限公融资租赁有限公司司、河南森源集团有限公司于本判决生效与河南森源集团有后十日内偿还金控融资租赁租金融资
限公司、河南森源终审133973292.88元、因已到期未付租金产
1租赁1.35
物流运输有限公判决生的逾期利息812020.6元、以及自2020年纠纷
司、楚金甫、唐付5月21日起至实际给付之日止，以君融资租赁纠纷的133973292.88元为基数，按照年利率案件9.75%标准计算的逾期利息；楚金甫、唐付君对上述债务承担连带清偿责任。
2021年10月22日河南省高级人民法院作出
终审判决，判决河南森源集团有限公司于河南中原金控有限本判决生效后十日内向中原金控支付股权
公司与河南森源集转让价款49333975.26元；河南森源集团
团有限公司、河南股份有限公司于本判决生效后十日内付中原金终审2森源物流运输有限转让0.50控违约金（以本金49333975.26元为基数判决
公司、楚金甫、唐纠纷按照全国银行间同业拆借中心公布的一年
付君股份转让纠纷期贷款市场报价利率的1.95倍，自2021年的案件9月18日起计算至本金实际清偿完毕之日止）；楚金甫、唐付君对上述债务承担连带清偿责任。
92019年8月27日，中原金控与当事人达成
和解：嘉兴中赋应自《民事调解书》生效
10日内以现金方式退回中原金控全部投资河南中原金控有限本金350000000元及应得收益（该收益以公司与嘉兴中赋投未偿还的投资本金为基数、按照每年8.5%资合伙企业（有限的标准，自2018年4月1日期计算至实际清合伙）、深圳泽赋偿之日止）；雏鹰农牧公司承担共同还款资本管理有限公责任，支付迟延违约金1366653.75（暂司、珠海嵩山股权计算至2018年7月31日）及以应付款总额
投资基金管理有限合同恢复为基数、按照每日万分之三计算至实际清
33.51
公司、深圳泽赋农纠纷执行偿之日的违约金；侯建芳、李俊英对雏鹰业产业投资基金有农牧公司赔偿义务承担连带责任并支付以限合伙企业（有限当期应付款总额为基数、按每日万分之合伙）、雏鹰农牧三、自收到起诉状副本之日至实际清偿之集团股份有限公日计算的违约金；中原金控实现全部权益
司、侯建芳、李俊后，嘉兴中赋、深圳泽赋、嵩山基金、泽英合同纠纷案件赋基金配合中原金控办理退伙手续。协议达成后，因债务人未履约，中原金控向法院提起执行申请，郑州市中级人民法院于
2022年6月28日立案执行。
合计5.36经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除以上情形外，最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，中原金控董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居境外居姓名职位任期国籍身份证号住地留权
徐汉甫董事长2016.5至今中国61011319660719****郑州无
程广民董事、总经理2016.5至今中国41012619700409****郑州无
王杰董事2016.5至今中国51092219850918****郑州无
张慧董事2019.9至今中国41010519640901****郑州无
张宇峰职工董事2019.9至今中国41010519730503****郑州无
张晓监事2016.5至今中国41010319721013****郑州无
霍宜倩监事2019.9至今中国41011219700509****郑州无
沈远监事2019.9至今中国41010519880923****郑州无
田旭常务副总经理2016.9至今中国41010319750309****郑州无
梅林副总经理2022.2至今中国41010319811127****郑州无
10截至本核查意见出具日，中原金控董事、监事、高级管理人员最近五年内被
河南证监局采取行政监督管理措施的情形如下：
2022年12月30日，河南证监局出具《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》，“河南新宁现代物流股份有限公司未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）
第二十二条第二款第一项规定。
公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”根据信息披露义务人出具的相关说明文件并通过网络检索的方式核查，本财务顾问认为，除田旭被出具《警示函》、记入证券期货市场诚信档案外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，中原金控所控制的核心企业基本情况如下：
序注册资本名称持股比例主营业务和经营范围号（万元）一般经营项目是：保付代理（非银行融资中原金控类）；与保理相关的咨询（不含限制项目）。
（深圳）商1200000.00100%（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决业保理有限
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可公司后方可经营）豫金（北企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法京）企业管自主选择经营项目，开展经营活动；下期出
2200001.00100%
理合伙企业资时间为2031年12月01日；依法须经批准的
（有限合项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
11伙）经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向
国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及
中原金控维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务（深圳）融相关的商业保理业务(非银行融资类)。许可
3190000.00100%
资租赁有限经营项目是:第二类医疗器械租赁;第二类医
公司疗器械销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)河南中原金债权投资；项目投资；投资咨询；财务咨
4控投资有限100000.00100%询；企业管理咨询。
公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业海南豫金控管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；企业
5100000.00100%股有限公司总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）投资管理;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业中州金控
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者（北京）投
65000.00100%承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
资管理有限市场主体依法自主选择经营项目开展经营活公司
动;依法须经批准的项目经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另
中原金控行申报);投资咨询、财务咨询、企业管理咨
7（深圳）投1000.00100%询(以上不含限制项目)。(以上各项涉及法
资有限公司律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外
限制的项目须取得许可后方可经营)
一般项目：大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务)；供应链管理服务；货物进出口；
郑州车来顺技术进出口；国内贸易代理；国内货物运输
8大数据科技10000.00100%代理；小微型客车租赁经营服务；互联网销
有限公司售(除销售需要许可的商品)；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
轮胎销售；润滑油销售；贸易经纪(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第二类增值电信业务；
道路货物运输(不含危险货物)
以受让应收账款的方式提供贸易融资，应收河南来顺商
账款的收付结算、管理与催收，业务分户账
9业保理有限10000.00100%管理，客户资信调查与评估，供应链管理、公司企业管理咨询。
12截至本核查意见出具日，除中原金控外，郑发投所控制的核心企业基本情况
如下：
序注册资本名称持股比例经营范围号（万元）
基础设施建设;文化旅游园区规划、建设、开
发、运营和管理;重大文化旅游项目规划、建
设;旅游设施经营;商务信息咨询;土地开发;土河南郑发文
地整理;房地产开发与经营;建筑材料、装饰
1旅投资有限300000.00100%
材料的销售;物业管理;文化艺术交流活动策公司
划、体育赛事策划、展览展示策划、会议会
展策划;房屋租赁;停车场管理;对外投资业务;
招商引资管理活动咨询;商业运营管理。
河南郑发产
以自有资金对产业园区、建设项目、实业项
2业投资有限200000.00100%
目的投资及运营管理。
公司
城市基础设施的投资、建设、运营和管理;城
郑州市建设市建设用地土地一级开发整理;国内广告的设
3投资集团有193243.00100%计、制作、代理、发布;公共停车场管理;对
限公司公益事业的投资;投资管理;房地产开发及建
设;房屋租赁;物业服务;售电。
经郑州市轨道交通有限公司授权，承担着郑郑州地铁集州地铁运营管理任务，负责调度指挥、票务
4277900.0064.77%
团有限公司管理、客运服务、列车运行、员工培训、设备设施维修维保等工作。
土地整理；道路、桥梁工程；市政设施工河南郑发建程；水利工程；房屋拆迁工程；房屋租赁；
5设工程有限60000.00100%
物业服务；停车场建设运营管理；房屋建筑公司工程设计；建筑装饰装修工程施工。
一般项目:土地整治服务;房屋拆迁服务;非居
住房地产租赁;物业管理;广告设计、代理;广
告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报
刊出版单位);会议及展览服务;酒店管理;日用河南郑发基
百货销售(除依法须经批准的项目外凭营业
6础设施建设50000.00100%
执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设有限公司
工程设计;各类工程建设活动(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
市政工程;公路工程;桥梁工程;园林绿化工程;郑州郑发常
土地整理;房地产开发与经营;房屋租赁;商业西湖综合管
750000.0090%运营管理;停车场服务;酒店管理;物业服务;展
廊建设开发
览展示服务;设计、制作、代理、发布国内广有限公司告。
市政公用工程总承包;混凝土预制构件专业承包公路工程施工总承包土石方工程专业承郑州市市政
830000.00100%包城市及道路照明工程专业承包预拌商品
工程总公司混凝土专业机电安装工程施工总承包桥梁工程专业承包预应力工程专业承包房屋建
13筑工程施工总承包地基与基础工程专业承
包人防工程专业承包对外工程承包;物业服
务房屋租赁(以上项目凭有效资质证经营);建
材、机电产品(不含小轿车)销售;技术开发、
技术服务、技术转让;园林绿化工程;市政工
程、景观园林工程、建筑工程设计、研究;项
目管理和相关的技术与管理服务;城乡规划编
制;工程咨询;工程测量;工程勘察。
许可项目:机动车检验检测服务;认证服务;住
宿服务;餐饮服务;食品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证郑州机动车
件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技质量检测认
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人
9证技术研究33333.3360%
工智能基础资源与技术平台;工程和技术研究中心有限公
和试验发展;土地使用权租赁;非居住房地产司
租赁;机械设备租赁;物业管理;酒店管理;餐饮
管理;会议及展览服务;停车场服务;日用杂品
销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
对道路、桥梁工程的投资及管理;道路、桥梁
工程总承包;道路、桥梁工程维护及养护;对郑州交通建
运输场站和物流设施的投资及管理;对城市基
10设投资有限10000.00100%
础设施及通信管线的投资及管理;国内广告的公司
设计、制作、代理、发布。(以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外)
许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活
动(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门
河南坤润置批准文件或许可证件为准)一般项目:非居住
119000.00100%
业有限公司房地产租赁;物业管理;酒店管理;会议及展览
服务;停车场服务;工程管理服务;建筑材料销
售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依
法自主开展经营活动)公路工程；市政工程；桥梁工程；园林绿化郑州郑发大工程；土地整理；房地产开发与经营；房屋
12河公路工程10000.0090%租赁；商业运营管理；停车场管理；酒店管
有限公司理；物业服务；会议及展览展示服务；设
计、制作、代理、发布国内广告业务。
市政工程;公路工程;桥梁工程;园林绿化工程;郑州郑发常
土地整理;房地产开发与经营;房屋租赁;商业西湖基础设
1310000.0090%运营管理;停车场管理;酒店管理;物业服务;会
施建设开发
议及展览展示服务;设计、制作、代理、发布有限公司国内广告业务。
建筑材料、装饰材料、钢材、混凝土、混凝土预制构件、化工原料（易燃易爆及危险化河南郑发商学品除外）、机械设备零配件、电子产品的
144000.00100%贸有限公司批发与零售；会展会务服务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；室内装修工程设计与施工；汽车租赁。涉及许可经营项
14目，应取得相关部门许可后方可经营
许可项目:建设工程施工(除核电站建设经
营、民用机场建设);水利工程质量检测;建设
工程施工;水利工程建设监理;河道采砂;建设
工程设计;测绘服务(依法须经批准的项目经郑州郑发水相关部门批准后方可开展经营活动具体经营
15利工程有限5000.0080%项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
公司般项目:市政设施管理;园林绿化工程施工;住
房租赁;工程管理服务;房屋拆迁服务;物业管
理;水利相关咨询服务;承接总公司工程建设
业务(除依法须经批准的项目外凭营业执照
依法自主开展经营活动)郑州市城市一卡通的发行及相关服务；城市
一卡通结算系统的开发、投资、管理及信息郑州城市一咨询；电子交易收费系统软件开发、销售和
16卡通有限责3000.0066.67%租赁；国内广告的设计、制作、代理和发任公司布；计算机网络技术开发与技术服务；软件开发；互联网信息技术服务。
许可项目:石油、天然气管道储运;餐饮服务;
酒类经营;烟草制品零售;食品经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:一般项目:停车场服务;
信息系统集成服务;集中式快速充电站;物业
管理;电动汽车充电基础设施运营;信息技术
咨询服务;人工智能公共服务平台技术咨询服
郑州郑发停务;软件开发;机动车充电销售;技术服务、技
17车场管理有2000.00100%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、限公司技术推广;网络技术服务;网络与信息安全软
件开发;新能源汽车电附件销售;智能车载设
备销售;新能源汽车换电设施销售;机动车修
理和维护;广告发布(非广播电台、电视台、
报刊出版单位);日用百货销售;新鲜水果零售;
食用农产品零售;办公用品销售;户外用品销
售;成品油批发(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动)生态水系工程的投资与建设；河道治理工程
和防洪排涝工程的设计、投资、施工；生态郑州水务建
水系旅游景点的开发、经营；与生态水系相
18设投资有限1000.00100%
关的地产开发、经营；生态水系工程的投资公司业务。（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营）郑州森威林园林绿化工程设计、施工（凭资质证经
19业产业发展500.00100%营）；林木、花卉销售；林地开发、维护；
有限公司林业技术咨询服务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了中原金控及其控股股东郑发投所控制的核心企业及核心业务。
15（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，中原金控及其控股股东郑发投均没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行的授权或审批程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查本次权益变动系由于新宁物流原第一大股东曾卓所持3630万股股份被司法拍卖，江苏省昆山市人民法院已出具执行裁定书，其持有上市公司的股权比例由8.13%下降至0.00%，信息披露义务人持有的股票数量和持股比例均未发生变化，
导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
本次权益变动事项中，因信息披露义务人系被动成为上市公司第一大股东，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权益变动必要的授权和批准程序。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人无需对本次权益变动履行授权及审批程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式本次权益变动系由于新宁物流原第一大股东曾卓所持3630万股股份被司法拍卖，江苏省昆山市人民法院已出具执行裁定书，其持有上市公司的股权比
16例由8.13%下降至0.00%，信息披露义务人持有的股票数量和持股比例均未发生变化，导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
（二）信息披露义务人权益变动前在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人中原金控持有新宁物流3320.265万股股份，占上市公司总股本的7.43%，为其第二大股东；且上市公司无实际控制人。
（三）信息披露义务人权益变动后在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动后，上市公司原第一大股东曾卓持有上市公司的股权比例由
8.13%下降至0.00%，导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。本次
权益变动前后，信息披露义务人持有的新宁物流股份数量和持股比例均未发生变化。
权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益具体如下：
权益变动前权益变动后名称
持有股份（股数）持股比例持有股份（股数）持股比例
中原金控332026507.43%332026507.43%
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
根据上市公司公告文件等公开信息查询并经信息披露义务人确认，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人主动交易行为，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人不涉及资金支付和股份交割，也不涉及资金来源情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
17根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人未来12个月内，无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
未来12个月内，若发生任何权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
18如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致上市公司与中原金控及其控股股东郑发投之间发生同业竞争或者潜在的
19同业竞争。信息披露义务人及其控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的
履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易情形。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与新宁物流董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
20根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：本核查意见出
具之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宁物流股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
确认文件，并经核查，本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新宁物流股票的情况如下：
交易数量价格区间人员名称职务交易时间交易方向
（股）（元）
监事直系2022年9月20日18004.83买入冯波
亲属2022年12月14日18005.64卖出
本财务顾问获取了上述人员的股票交易查询记录、股票交易自查报告以及
关于买卖新宁物流股票的《情况说明》。
经核查，信息披露义务人的权益变动报告书已如实披露了其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动前6个月的股票交易情况。根据信息披露义务人的监事直系亲属冯波的说明，其买卖新宁物流股票系基于公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次上市公司新宁物流股权变动不存在关联关系；其不存在知晓新宁物流内幕信息的情形，更不存在利用内幕信息以直接或间接方式交易新宁物流股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
21慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，
该报告书所述内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
22（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司详式权益报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：
菅明军
财务顾问主办人签字：
许升黎佳璘中原证券股份有限公司
2023年1月20日