悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：688786证券简称：悦安新材江西悦安新材料股份有限公司
JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.LTD.（江西省赣州市大余县新世纪工业城）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年一月
1 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第六次
会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审批，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投
资和岳龙生物，上述发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过7388462股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物所认购
的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
3 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投
资和岳龙生物，其中，李上奎先生和李博先生系公司实际控制人，岳龙投资和岳龙生物系李上奎先生和李博先生持股100%的公司，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司
的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-
2025年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
4 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...................................9
三、发行对象及与发行人的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票概况......................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件..............................15
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序.............................15
第二节发行对象的基本情况.........................................17
一、发行对象的基本情况..........................................17
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系..................................18
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况..20
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况....................................24
五、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况..........24
六、本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况............24
七、本次认购的资金来源..........................................25
第三节附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要.......26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................30
一、本次募集资金的使用计划........................................30
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...............................30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31
5 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化..33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........35
第六节本次发行相关的风险说明.......................................36
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险...................................36
二、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险......................36
三、市场竞争风险.............................................36
四、全球新冠感染疫情风险.........................................36
五、技术人员流失及核心技术失密的风险...................................37
六、公司经营业绩的波动风险........................................37
七、安全生产与环境保护风险........................................37
八、股票股价波动风险...........................................38
九、审批风险...............................................38
第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................39
一、利润分配政策.............................................39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排.............................42
三、未来三年股东回报规划（2023-2025年）.............................43
第八节与本次发行相关的声明及承诺.....................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................48
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施......................48
6 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本
公司、母公司、上指江西悦安新材料股份有限公司
市公司、悦安新材岳龙投资指赣州岳龙投资有限公司岳龙生物指赣州岳龙生物技术开发有限公司本次向特定对象发
指 悦安新材2023年度向特定对象发行A股股票之行为
行、本次发行股东大会指江西悦安新材料股份有限公司股东大会董事会指江西悦安新材料股份有限公司董事会监事会指江西悦安新材料股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江西悦安新材料股份有限公司章程》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语由羰基铁热分解制取的超微纯铁粉，由于其粒度小（10微米以下）、活性大、形状不规则（洋葱头层状结构），具有许多独特的性能，被广泛应用于军事、电子、化工、医药、食品、农羰基铁粉指
业等领域：如粉末冶金、高频磁芯和多种软磁材料元件、超硬
材料与金刚石工具、金刚石触媒、医药与营养、微波吸收材料、隐身材料等
用雾化法制得的金属粉末，即利用高压气流或水流、离心力等工艺，将熔融金属液流粉碎成液滴，冷凝后得到的金属或合金雾化合金粉指粉末；雾化粉末成球率高、松装密度大，压缩性能依粉末形状而不同，不规则雾化粉压缩性好；雾化制粉是粉末冶金新技术的基础
软磁材料指在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料，软
7 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
磁材料易于磁化，也易于退磁，广泛用于电工设备和电子设备用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料电感、电感元器件指所构成的电气元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈的电流变化量之比
用金属、金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通金属磁粉芯指过粉末冶金工艺生产的磁芯
纳米材料 指 尺度范围在1~100nm的材料称之为纳米材料
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称江西悦安新材料股份有限公司证券简称悦安新材证券代码688786上市交易所上海证券交易所法定代表人李上奎董事会秘书李博
注册资本85440800.00元注册地址江西省赣州市大余县新世纪工业城成立日期2004年11月10日上市日期2021年8月26日
电话0797-8705008
传真0797-8772868邮编341500
公司网站 www.yueanmetal.com
公司邮箱 stock@yueanmetal.com
研发、生产和销售羰基铁粉、氧、氮（凭有效安全生产许可证经营）；
液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、液氩、氩气、二氧化碳零售（凭有效危险化学品经营许可证经营）；研发、生产和销售钴粉、镍粉、
粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体
材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米碳管、
石墨烯)及其复合材料、微波吸收剂、吸收胶片、吸波涂料；通用设
备制造(不含特种设备)；机械设备销售；机械零件、零部件加工；
经营范围医用气体、食品添加剂、食品级氮气生产和销售；移动式压力容器
/气瓶充装；建筑安装、装饰工程设计和施工；住房租赁；非居住房
地产租赁；新材料技术研发，电子专用材料制造，稀土功能材料销售；稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售；
新型金属功能材料销售；电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
9 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、产业政策助推上市公司的发展
为推动金属粉末新材料行业的发展，提升我国工业制造水平，国家发改委、工信部等多部门颁布了一系列指导政策。2019年10月，国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确提出高性能不锈钢，高温合金，高纯度、高品质合金粉体，交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料等为鼓励类产业。2019年12月，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，其中新型注射成型铁基粉体、粉体锻造低合金钢、注射成型软磁材料、注射成型高温合金等品种都在列。2020年9月，国家发改委等四部门出台《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，明确指出要加快新材料产业强弱项，实施新材料创新发展行动计划，提升重点新材料品种研发技术水平。多项产业政策的出台有助于本行业健康有序发展，为公司经营发展提供了良好的外部环境。
2、微纳金属粉体市场前景广阔
金属粉末是指直径小于1个毫米的金属颗粒，以金属粉末作为原材料加工成功能件、结构件，相对于冲压、铸造等传统金属加工工艺，在机械性能、环境友好、自动化程度等方面均有一定优势，未来应用市场有望持续放大。据信达证券《金属粉末：高端材料，千亿市场》，在新能源汽车、光伏、储能、航空航天等领域推动下，金属粉末的需求预计将在2022-2032年快速增长，预计全球市场规模将从2022年的95亿美元增至2032年的193亿美元；从工艺路线来看，增材
制造（3D 打印）有望成为未来市场潜力最大、增速最高的工艺技术，全球增材
制造粉末冶金市场规模2022年预计为4.119亿美元，到2027年达到11亿美元以上。
公司重点发展500纳米-50微米尺度范围内的微纳金属粉体，主要产品包括羰基铁粉、雾化合金粉两大类别及其深加工产品，材料种类包括铁基、镍基、钴基等，覆盖下游电子元器件、精密件、吸波材料、金刚石工具等主流应用。
在羰基铁粉及其深加工产品方面，公司在传统羰基铁粉的基础上，重点开发超微铁粉、高耐候铁粉等高附加值产品，未来有望在汽车电子、汽车智能悬挂、
10 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
国防吸波材料领域夺取高利润市场；同时公司在传统生产工艺的基础上持续创新，有望通过工艺迭代实现低成本羰基铁粉生产工艺的逐步导入，为羰基铁粉下沉至雾化铁粉等大规模存量市场打下基础。
在雾化合金粉及其深加工产品方面，公司在传统精密件应用的基础上，重点开发了高强钢粉末、非晶粉末等高品质材料，未来有望在折叠屏手机铰链、机器人关节、超低功耗电子元器件等高端应用取得市场增量；同时公司已进入风力发
电、光伏发电、储能系统用电力软磁市场，有希望通过传统粗粉与公司具备优势的超细粉体复合，在高频应用下进行差异化竞争，通过低功耗软磁解决方案引领行业发展。
综上所述，得益于产业结构的升级，微纳金属粉体将在相关领域迎来爆发式增长，而由于原材料优化、技术进步带来的羰基铁粉产品成本大幅下降将是首要推升因素。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构，助力公司持续健康成长
通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
2、实际控制人及其控制的关联方以现金增资，有利于提升市场认可度，维
11 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
护广大中小股东利益
本次实际控制人及其控制的关联方认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举措，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，截至本预案出具日，李上奎先生和李博先生直接和间接合计持有公司
3182.29万股，占公司股权比例为37.25%，李上奎先生和李博先生合计持有岳龙
投资和岳龙生物100%的股权，李上奎先生和李博先生为公司实际控制人。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价
12 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7388462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
（六）限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本
13 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，系公司实际控制人及其控制的关联方，为公司的关联方。根据《科创板上市规则》，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
14 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行前，公司总股本为85440800股，公司实际控制人李上奎先生和李博先生合计持有公司31822887股，占公司股权比例为37.25%。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过7388462股（含本数）普通股股票，由李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物全额认购。本次发行完成后，实际控制人持有股份比例变更为不超过42.24%，李上奎先生和李博先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案的相关事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需提交股东大会审批，并经上交所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上
15 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
16 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李上奎先生、李博先
生、岳龙投资和岳龙生物。
李上奎先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副主任技师，中国钢结构协会粉末冶金分会专家委员、全国纳米技术标准化技术委员会委，为《纳米氧化铝》、《纳米氮化硅》国家标准的制订人之一；华南理工大学机械与汽车工程学院硕士研究生校外指导老师；曾获得江西省科技进步三等奖、
广州市科技进步三等奖、中山市科技进步二等奖、赣州市科技进步三等奖、赣州
市第二届“十大科技创新人物”、“改革开放40年赣南风云人物”、多次获得赣州
市“十大年度经济人物”等荣誉，发表过多篇医学领域、材料领域论文。1989年
9月至2009年10月任广州市番禺区人民医院遗传室主任，2003年9月至2013年3月任中山市岳龙超细金属材料有限公司董事长；2004年11月至今任公司董
事长、总工程师。
李博先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学首届创新领军工程博士生（在读），硕士研究生学历，工程师，《纳米二氧化锡》国家标准的制订人之一，2011年获江西省科学技术进步三等奖，2019年起担任“清华大学化学工程系业界导师”，2020年入选中国工程院-英国皇家工程院“创新领军人才联合培养项目”。2010年3月至今历任公司市场部国际分部经理、市场部部长、副总经理，2016年11月起兼任董事，2019年6月起兼财务总监、董事会秘书、副总工程师。
岳龙投资：
公司名称赣州岳龙投资有限公司统一社会信用代码914401136915334463成立时间2009年7月17日注册资本155万元
17 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法定代表人李上奎
股权结构李上奎持股99%、李博持股1%企业自有资金投资；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓经营范围储）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
岳龙生物：
公司名称赣州岳龙生物技术开发有限公司
统一社会信用代码 9144011374359740XY成立时间2002年10月8日注册资本200万元法定代表人李博
股权结构李博持股75.50%、李上奎持股24.50%
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨经营范围
询、交流服务；化工产品批发（危险化学品除外）；金属制品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
除本公司任职以外，李上奎先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
与任职单序起止日期职务企业名称主营业务注册地位的产权号关系
主要从事 3D 打
2014年11广州纳联材料科技印金属材料的广州市番公司控股
1董事
月至今有限公司研发、生产、禺区子公司销售董事超细金属粉末
2008年6月广州市越珑金属粉广州市番公司全资
2长、总及相关深加工
至今末有限公司禺区子公司经理制品的销售主要从事吸波
2018年11执行董赣州蓝海新材料有赣州市大公司全资
3材料的生产、月至今事限公司余县子公司销售
18 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
与任职单序起止日期职务企业名称主营业务注册地位的产权号关系执行事深圳前海百达同协深圳市前
2015年12直接持股
4务合伙股权投资基金管理投资管理海深港合
月至今9.09%
人企业（有限合伙）作区
2022年4月执行董江西岳龙科技有限赣州市大直接持股
5技术开发
至今事公司余县25%
2013年5月
赣州岳龙生物技术赣州市大直接持股
6至2020年3监事生物技术开发
开发有限公司余县24.5%月
2009年7月执行董赣州岳龙投资有限赣州市大直接持股
7投资管理
至今事公司余县99%
2022年6月执行董赣州岳龙私募基金赣州市章直接持股
8投资管理
至今事管理有限公司贡区100%
除本公司任职以外，李博先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
序与任职单位起止日期职务企业名称主营业务注册地号的产权关系
主要从事 3D 打
2014年
董事长、广州纳联材料印金属材料的广州市番禺上市公司控
111月至
总经理科技有限公司研发、生产、区股子公司今销售广州市越珑金超细金属粉末
2019年3广州市番禺上市公司全
2董事属粉末有限公及相关深加工
月至今区资子公司司制品的销售
2019年7赣州岳龙投资江西省赣州
3监事投资管理直接持股1%
月至今有限公司市大余县
2018年赣州岳龙企业
执行事务赣州市章贡直接持股
411月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区78.42%今（有限合伙）
2018年赣州宏悦企业
执行事务赣州市章贡直接持股
511月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区1.60%今（有限合伙）
2018年赣州众惠企业
执行事务赣州市章贡直接持股
611月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区90%今（有限合伙）
19 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序与任职单位起止日期职务企业名称主营业务注册地号的产权关系佛山市睿清博
2022年4执行事务美企业管理合佛山市南海直接持股
7企业管理咨询月至今合伙人伙企业（有限区88%合伙）新余基骨智悦
2022年4执行事务企业管理合伙新余市仙女直接持股
8企业管理咨询月至今合伙人企业（有限合湖区50%伙）赣州岳龙生物
2020年3江西省赣州直接持股
9执行董事技术开发有限生物技术开发
月至今市大余县75.50%公司
2013年8江西岳龙科技江西省赣州间接持股
10监事技术开发
月至今有限公司市大余县56.625%
2021年6月至广东睿清博美
2021年8技术开发与服佛山市南海直接持股
11执行董事医疗科技有限
月/2022务区30%公司年4月至今
2022年7北京基骨智能技术开发与服北京市海淀间接持股
12董事
月至今科技有限公司务区30%
2022年4赣州清悦材料新材料技术研江西省赣州间接持股
13执行董事
月至今科技有限公司发市大余县60.40%负责上市公司
2009年德国岳龙
在欧洲的业务上市公司全14 11 月至 常务董事 （Yuelong 法兰克福市开拓、产品销资子公司今 Gmbh）售
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，岳龙投资除参股悦安新材外，不存在其他对外投资；岳龙生物控制的企业为江西岳龙科技有限公司、赣州清悦材料科技有限公司及新余
清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）。
除上市公司及其子公司和岳龙投资、岳龙生物外，李上奎先生和李博先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
20 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、江西岳龙科技有限公司
公司名称江西岳龙科技有限公司
统一社会信用代码 91360723076850685P成立时间2013年8月19日注册资本500万元法定代表人李上奎
股权结构赣州岳龙生物技术开发有限公司持股75%、李上奎持股25%
Ⅱ类：6855口腔科设备及器具、Ⅱ类：6863口腔科材料制造(凭有经营范围效许可证经营）；Ⅰ类6863口腔科材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360703MA35LDKW6N成立时间2016年11月23日出资额4110万元执行事务合伙人深圳辛巴达投资管理有限公司
李上奎出资72.99%、马建萍出资14.60%、周洁纯出资12.17%、股权结构
深圳辛巴达投资管理有限公司出资0.24%从事对非上市企业的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准经营范围的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳前海百达同协股权投资基金管理企业（有限合伙）
公司名称深圳前海百达同协股权投资基金管理企业（有限合伙）统一社会信用代码914403003594600387成立时间2015年12月8日出资额550万元执行事务合伙人李上奎
吴卫出资18.18%、夏好书出资18.18%、李上奎出资9.09%、席刚
股权结构出资9.09%、符敏出资9.09%、柴洪芳出资9.09%、唐传龙出资
9.09%、史军出资9.09%、张新出资9.09%
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
21 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA3886JM01成立时间2018年11月14日出资额1650万元执行事务合伙人李博注
股权结构李博出资78.4182%、陈玉梅等人出资21.5818%企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）
注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台
5、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA3886LN1G成立时间2018年11月14日出资额450万元执行事务合伙人李博注
股权结构李博出资1.60%、黄乐元等人出资98.40%企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）
注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台
6、赣州众惠企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州众惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA38882AX3成立时间2018年11月14日出资额100万元执行事务合伙人李博
股权结构李博出资90%、王兵出资10%企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
7、佛山市睿清博美企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称佛山市睿清博美企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA7L1HTQ8P成立时间2022年4月7日
22 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
出资额100万元执行事务合伙人李博
股权结构李博出资88%、曹峥出资10%、郑靖川出资2%一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、赣州清悦材料科技有限公司
公司名称赣州清悦材料科技有限公司
统一社会信用代码 91360723MA7MURCE8L成立时间2022年4月11日注册资本500万元法定代表人李博
股权结构赣州岳龙生物技术开发有限公司持股80%、苏振法持股20%一般项目：新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律经营范围法规非禁止或限制的项目）
9、新余基骨智悦企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称新余基骨智悦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503MABMAWEB8E成立时间2022年4月24日出资额600万元执行事务合伙人李博
股权结构李博出资50%、李联桐出资40%、张淮出资10%一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务（除许可经营范围业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503MA3ACNX0XF成立时间2021年5月6日出资额1500万元执行事务合伙人赣州岳龙生物技术开发有限公司
李博出资20%、赣州岳龙生物技术开发有限公司出资0.6667%、刘股权结构
三妮等人出资79.3333%一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务（除许可经营范围业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
23 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
11、赣州岳龙私募基金管理有限公司
公司名称赣州岳龙私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91360702MABR04U70N成立时间2022年6月27日出资额1000万元法定代表人李上奎
股权结构李上奎持股100%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物最近5年未受到行政处罚、刑
事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，李上奎先生和李博先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象李上奎先生和李博先生为公司实际控制人，岳龙投资和岳龙生物为李上奎先生和李博先生持股100%的企业，根据《科创板上市规则》，本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不会导致李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物与上市公司之间新的关联交易。
六、本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
24 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行预案披露前24个月内李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、本次认购的资金来源本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
25 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：江西悦安新材料股份有限公司
乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物
签订时间：2023年1月18日
（二）标的股份与发行价格
1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）
不超过7388462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审议
通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币26000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
26 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不
超过7388462股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/
或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
1、本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，
乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方
的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
27 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公
积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
4、限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方
对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。
（七）本合同生效的先决条件
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；
（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对
本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
3、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方
各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（八）违约责任及赔偿
1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，
或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本
28 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。
3、乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。
4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均不
视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。
（九）权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。
（十）合同的变更和终止
1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本合
同项下的相关条款及约定。
2、本合同可在下述情况下终止：
（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；
（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；
（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。
29 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年营业收入分别为21314.01万元、25640.48万元和40141.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5296.45万元、5182.76万元和8861.65万元；
而2022年1-9月，公司实现营业收入34388.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润7920.57万元，同比分别增长了13.24%和20.59%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、改善公司财务结构，降低财务风险近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，
30 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）项目实施的可行性
1、补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
2、发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行股票对公司经营管理及财务状况的具体影响如下：
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于公司抓住产业发展的契机，增强公司的研发、生产和服务实力，实现业务进一步发展，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固
31 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司的行业地位，从而促进公司的长期可持续发展，提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产总额规模将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险，提高风险抵抗能力，为公司未来发展奠定基础。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
32 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司运营、生产和研发水平将进一步提升，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固与促进公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将会增加，公司将对公司章程中关于公司股本总额、股本结构及与本次向特定对象发行股票的相关事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为85440800股，公司实际控制人李上奎先生和李博先生合计持有公司31822887股，占公司股权比例为37.25%。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过7388462股（含本数）普通股股票，由李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物全额认购。本次发行完成后，实际控制人持有股份比例变更为不超过42.24%，李上奎先生和李博先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
33 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产总额规模将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险，提高风险抵抗能力，为公司未来发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及产生同业竞争。
34 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
35 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
公司所处的新材料领域与下游电子等行业的发展状况及趋势密切相关，当前全球、国内的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
三、市场竞争风险
公司在微纳金属粉体领域深耕多年，占有一定的市场份额，向一批头部客户提供了较全面的产品供应。但是，不排除未来有新进入厂商与公司展开直接竞争的可能性；或当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段提升产品性价比，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。
四、全球新冠感染疫情风险
全球范围内，新型冠状病毒感染疫情的影响仍广泛存在，各国虽努力在恢复正常的经济生产活动，需求也出现了明显的恢复和提高，但不确定性仍较大。随着国内防控措施的优化和放松，短期内新冠感染在国内呈快速扩散趋势，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将对公司的正常生产经营带来不利影响。
尤其是对于疫情管控较差的国家，后续的需求仍会面临下降等不利因素，可
36 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
能会对公司出口业务产生较大影响。若疫情在全球蔓延无法得到有效控制而导致全球经济衰退，将对公司造成不利影响，公司业绩存在下滑的风险。
如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司业绩造成不利影响。
五、技术人员流失及核心技术失密的风险
稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。公司核心技术、核心生产工艺均通过自主研发完成。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也日益迫切。公司位于赣州市区的研发平台仍处于建设期，公司基地位于大余县，地理位置较偏，对专业技术人才、服务人才和高水平研发人员的吸引能力相对不足。如果公司未来不能在薪酬、福利等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成技术人员的流失或无法吸引到更多的优秀技术人才，从而影响公司的发展速度。
若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。
六、公司经营业绩的波动风险
公司产品下游主要应用在电动工具、金刚石工具、电子元器件、高端汽车精
密零部件、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端领域。公司下游行业与国民经济发展水平息息相关，如果下游行业受到市场及宏观政策变动的影响，导致需求受阻，通过产业链传导，将会对本公司的发展造成一定的不利影响七、安全生产与环境保护风险
随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司安全与环保要求将逐步提高，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，可能会影响客户与公司的合作，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产停工的风险。
37 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、股票股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
九、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需股东大会审批，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
38 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配政策和决策程序
公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
公司在保证正常经营发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（二）具体利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
39 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体年度的分配比例由董事会根据公司当年经营情况确定。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且绝对值超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
40 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案理因素。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
41 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
7、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东未来三年分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。
公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元合并报表中归属于母占合并报表归属于母公
年度现金分红（含税）公司所有者的净利润司净利润的比率
2021年5126.458861.6557.85%
2020年-5182.76-
2019年1000.005296.4518.88%
最近三年以现金方式累计分配的利润6126.45
42 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最近三年年均合并报表归属于母公司
6446.95
所有者的净利润最近三年以现金方式累计分配的利润
占最近三年年均合并报表归属于母公95.03%司所有者的净利润比例
注：公司于2021年8月在上交所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行
由上表可知，公司最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为
95.03%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
三、未来三年股东回报规划（2023-2025年）
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等
因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润
43 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体年度的分配比例由董事会根据公司当年经营情况确定。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
44 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且绝对值超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
45 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
7、股东回报规划制定周期和相关决策机制
46 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司至少每三年重新审议一次《股东未来三年分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。
公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
（四）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
47 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第八节与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定
本次发行方案于2023年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终
48 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为7388462股；在预测公司本
次发行后总股本时，以本次发行前总股本85440800股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年前三季度归属于
母公司普通股股东的净利润为7920.57万元，2022年前三季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为6783.32万元，前三季度非经常性损益对净利润的影响金额为1137.25万元，主要为收到的政府补助。假设公司
2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为2022年前三季度对应数据的年化数据。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算：A、较 2022 年度持平；B、较 2022 年度
下降 10%；C、较 2022 年度增长 10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度和 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产的变化；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2023年末/2023年度
项目2022年末/2022年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）8544.088544.089282.93
情景一：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通
49 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股股东的净利润与2022年持平归属于母公司普通股股东的净利
10560.7610560.7610560.76润（万元）归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万9044.439044.439044.43元）
基本每股收益（元/股）1.241.241.19
稀释基本每股收益（元/股）1.241.241.19基本每股收益（扣除非经常性损
1.061.061.02
益后）（元/股）稀释基本每股收益（扣除非经常
1.061.061.02性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.6714.8012.85扣除非经常损益后的加权平均净
14.2812.6811.01
资产收益率（%）
情景二：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通
股股东的净利润较2022年下降10%归属于母公司普通股股东的净利
10560.769504.689504.68润（万元）归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万9044.438139.988139.98元）
基本每股收益（元/股）1.241.111.07
稀释基本每股收益（元/股）1.241.111.07基本每股收益（扣除非经常性损
1.060.950.92
益后）（元/股）稀释基本每股收益（扣除非经常
1.060.950.92性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.6713.4211.64扣除非经常损益后的加权平均净
14.2811.509.97
资产收益率（%）
情景三：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通
股股东的净利润较2022年增长10%归属于母公司普通股股东的净利
10560.7611616.8411616.84润（万元）归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万9044.439948.879948.87元）
50 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股）1.241.361.31
稀释基本每股收益（元/股）1.241.361.31基本每股收益（扣除非经常性损
1.061.161.12
益后）（元/股）稀释基本每股收益（扣除非经常
1.061.161.12性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.6716.1614.05扣除非经常损益后的加权平均净
14.2813.8412.03
资产收益率（%）注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的数量不超过7388462股（含本数），募集资金总额为不超过26000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
51 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行
52 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）对本人自身日常的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬
53 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）上市公司未来若实行股权激励计划，上市公司股权激励的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，李上奎先生和李博先生作为公司的实际控制人，特此作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任；
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
54 / 55江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月18日