中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2023-7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购注销限制性股票的数量：330.00万股；
●本次回购注销限制性股票的价格：1.76元/股；
●本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
2023年1月18日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的
8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述8名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股，上述激励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序（一）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关
1于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核查的议案》等议案，监事会对相关事项
出具了核查意见。
（三）2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励
计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。
（四）2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（七）2021年11月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（八）2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
2卖公司股票情况的自查报告》。
（九）2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
（十）2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
（十一）2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
（十二）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订的议案》等议案。
（十三）2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名
3激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41
人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
（十四）2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象
辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划的
8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述8名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司本激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的
4现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红
事项不需要调整回购价格，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为1.76元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票的总金额为580.80万元，回购资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少3300000股。同时，由于公司拟对回购专用证券账户剩余（即股权激励对象放弃认购或作废）的
6373443股股份依法予以注销。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从
3475107147股减少至3465433704股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数本次变动前本次变动后
股份性质（股）数量（股）比例（%）-数量（股）比例（%）
有限售条件流通股435250001.253300000402250001.16
无限售条件流通股343158214798.756373443342520870498.84
股份总数3475107147100.0096734433465433704100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
四、本次回购注销事项的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩
5产生重大影响。因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合相关的法律法规、规范性文件以
及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。因此，同意公司按照授予价格1.76元/股对8名离职人员已获授但尚未解除限售的330.00万股限制性股票进行回购并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金
来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
（以下无正文）6（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
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