国力股份:北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
8-3-1北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
京天公司债字（2022）第030-2号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第030号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字（2022）第030-1号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，《法律意见》《律师工作报告》以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至
上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
依据上交所科创板上市审核中心于2022年12月23日出具的上证科审（再融资）〔2022〕289号《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行
8-3-2可转换公司债券申请文件的审核问询函》提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题1．关于本次募投项目根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能300万只，建设进度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流接触器165万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接触器。3）发行人2021年度直流接触器产能为288万只，交流接触器产能为8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的
区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行
8-3-3人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有
及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）
选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题20对（1）-（2）、（4）-（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）核查内容
1．选择国力源通实施募投项目的原因及合理性
本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国
力源通实施，主要基于以下考虑：
（1）发行人专业从事电子真空器件的研发、生产与销售，发行人各业务板
块依托电子真空制造技术平台、设计研发技术平台和测试技术平台，生产不同的电子真空器件，形成了差异化、精细化的业务布局。2016年3月，发行人设立控股子公司国力源通，专门从事新能源汽车领域直流接触器的生产经营。国力源通自成立以来便专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，得到了下游客户的广泛认可，并与较多新能源领域的客户建8-3-4立了稳定的合作关系。本次“新能源用直流接触器扩建项目”将生产直流接触器，
主要用于新能源汽车及充电设施等领域，与国力源通的业务定位和发展方向高度契合，符合发行人整体战略规划。
（2）发行人持有国力源通89.29%股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施、监控募集资金的使用。
综上，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施具有合理性。
2．募集资金的注入方式
本次募集资金拟通过借款的方式注入实施主体国力源通。
国力源通已召开董事会和股东会，国力源通全体股东一致同意增设直流接触器项目作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，并同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取。
3．国力源通其他股东的基本情况
截至本补充法律意见出具日，国力源通的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1发行人1250.0089.29
2 GIGAVAC 50.00 3.57
3良泉投资50.003.57
4臻昱诚50.003.57
合计1400.00100.00
除发行人以外，国力源通其他股东的基本情况如下：
（1）GIGAVAC
8-3-5*基本情况
企业名称 GIGAVACLLC注册地美国加利福尼亚州创建日期2002年1月1日成立日期2002年9月30日法律形式私人有限责任公司经营范围供应继电器和工业控制器
产品/服务接触器、开关和保险丝、高压继电器等
*股东情况
GIGAVAC LLC 为纽交所上市公司 Sensata Technologies Inc.（NYSE:ST）的子公司。
（2）良泉投资
*基本情况企业名称上海良泉投资有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JL460XF
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本300万元人民币法定代表人杨泉良成立日期2016年1月8日
注册地址 上海市青浦区徐泾镇联民路 1881 号 9 幢 1 层 A 区 149 室
实业投资，投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，销售五金交经营范围
电、日用百货、机电产品（除特种设备）、机械设备（除特种设备）。
*股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海良泉投资有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1杨泉良180.0060.00
2罗斌120.0040.00
合计300.00100.00
（3）臻昱诚
8-3-6*基本情况
企业名称上海臻昱诚企业信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JL4PR13
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本500万元人民币法定代表人张劲成立日期2016年1月18日注册地址上海市奉贤区庄行镇三民路611号
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；电子专经营范围用设备销售；机械设备销售；企业管理咨询；市场营销策划；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
*股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海臻昱诚企业信息咨询有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1张劲400.0080.00
2袁娟100.0020.00
合计500.00100.00
4．国力源通其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的
主要条款
根据国力源通董事会和股东会决议以及国力源通其他股东出具的承诺函，发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。
5．是否存在损害上市公司利益的情形
由国力源通实施本次“新能源用直流接触器扩建项目”不存在损害上市公司
利益的情形，具体分析如下：
（1）本次募集资金的投入方式已经国力源通董事会、股东会审议通过，国
力源通其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的8-3-7决策程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向国力源通收取利息，
借款利率公允，不会导致国力源通无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
（2）发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
（3）发行人持有国力源通89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格监督国力源通按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
本次募集资金到位后，公司将与国力源通签订借款协议，并督促国力源通严格按照募投项目需要使用募集资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
（二）核查程序
本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9，实施了以下核查程序：
1．查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围
及相关经营管理层的委派情况；
2．查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并
取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况；
3．查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱
诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送；
8-3-84．查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况；
5．查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信
息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况；
6．查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套
情况及履行情况；
7．取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形。
（三）核查结论
本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9，逐项发表核查意见如下：
1．为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主
体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：*上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；*上市公司能够对募集资金进行有效监管；
*上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；*该参股公司有切实可行的分红方案。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，“新能源用直流接触器扩建项目”由国力源通实施具有合理性；发行人持有国力源通89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够有效控制募投项目的实施，符合上述规定。
2．通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发
行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他
8-3-9股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否
拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通不属于新设非全资控股子公司或参股公司，不适用上述规定。
3．通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东
或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
经核查，本所律师认为，发行人将以借款方式将本次“新能源用直流接触器扩建项目”相关的募集资金注入国力源通，相关借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。本次募集资金的注入方式已经国力源通内部程序审议通过，相关借款利率公允；发行人已建立完善的募集资金管理制度，且发行人能够控制国力源通，能够对国力源通募集资金使用进行有效控制和监督。因此，由国力源通实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，符合上述规定。
4．发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：*发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必
要性和合理性；*共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
*保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一
百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经核查，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司，或者通过历史上与控股股东、实
8-3-10际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募
投项目的情形，不适用上述规定。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）8-3-11（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
谢发友李化
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033【】年【】月【】日
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