宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“发行人”）2019年非公开发行 A 股股票的保荐机构，于 2023 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 13 日对宝钛股份2022年度有关情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构西部证券股份有限公司。
（二）保荐代表人何勇、史哲元。
（三）现场检查时间
2023年1月12日至2023年1月13日。
（四）现场检查人员何勇、李钊颖。
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担
保、重大对外投资情况、经营状况等。（六）现场检查方式
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；2、查看上市公
司主要生产经营场所；3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；4、
查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；5、查阅上市公司的相关内控制度文件；6、查阅上市公司定期报
告、临时报告等信息披露文件；7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了宝钛股份最新的公司章程、股东大会和董事会以及监事
会的议事规则等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，检查人员查阅了宝钛股份持续督导期间的三会会议文件等资料，核对了公司相关公告。
经现场检查，保荐机构认为：宝钛股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规；公司董
事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所的相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的信息披露制度、对外披露公告以及相关资料。
经现场检查，保荐机构认为：公司已披露公告与实际情况一致，不存在应披露未披露的事项，信息披露档案资料完整，符合公司信息披露管理制度的相关规定及上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况现场检查人员查阅了公司相关制度、相关关联方交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行沟通、访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产权属完整，人员、机构、业务、财务等均保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情况。
（四）公司募集资金运用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单以及
大额资金支出原始记账凭证、会计师出具的专项意见等相关资料，并于公司现场了解募投项目的实施情况。
经现场检查，保荐机构认为：公司已按要求制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件并对公司相关人员进行访谈。
经现场检查，保荐机构认为：宝钛股份已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资已按照相关制度履行审议以及信息披露程序，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了相关行业信息和公司的经营业绩情况，并对公司相关人员进行访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司的经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好；其行业经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司：
1、继续严格执行上市公司信息披露制度，做好信息披露工作，确保信息披
露真实、准确、完整、及时；
2、继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作，关注募集资金投
资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设；
3、继续关注行业和市场变化情况，保证公司生产经营的正常运转与持续稳定发展。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
在本持续督导期间，宝钛股份在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营情况等重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求。
特此报告。