国旅联合:关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公
司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播
运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江
西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公
司47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
特此说明。国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年1月20日