南亚新材料科技股份有限公司_4-1国浩律师（上海）事务所公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
一、律师事务所及经办律师简介........................................5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程.....................................6
三、律师应当声明的事项...........................................7
第二节法律意见书正文............................................8
一、本次发行的批准与授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................11
七、发行人的股本及其演变.........................................13
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易及同业竞争..........................................15
十、发行人的主要资产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................28
十三、发行人章程的制定与修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29
十六、发行人的税务............................................30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................31
十九、发行人业务发展目标.........................................32
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................32
二十一、结论意见.............................................33
第三节签署页...............................................34
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南亚新材、南亚新材料科技股份有限公司，在上海证券交易所科创板上市，指
上市公司、公司股票代码：688519
南亚有限指上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身江西南亚指南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司南冠进出口指上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司南亚销售指南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司东莞南亚指南亚新材料技术（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司南亚电子指南亚电子科技（上海）有限公司，系发行人的控股子公司兴南电子指上海兴南电子科技有限公司，系发行人的参股子公司南亚集团指上海南亚科技集团有限公司
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波耀南合伙指
梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）诺德新材指江苏诺德新材料股份有限公司
上海宝临电气集团有限公司，其曾用名为上海宝临电器成套制宝临集团指造有限公司江苏铭丰指江苏铭丰电子材料科技有限公司
欣井贝指上海欣井贝企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成1号私募恒邦企成基金指证券投资基金
本所指国浩律师（上海）事务所光大证券指光大证券股份有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之需要，不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与南亚新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次2022年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团--国
浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单
位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次
发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次2022年度向特定对象发行股票提供相关法
律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：
021-52341668；传真：021-52341670。
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，会计硕士、法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：
电话：021-52341668；传真：021-52341670。
吕程律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人重大资
产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；
诉讼、仲裁或行政处罚；结论意见等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）与发行人董事、监事及高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律
问题与上述人员交换意见，并取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查
文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（三）向发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行调查，了解发行人经营的规
范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具的和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的必要支持文件；
（四）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了其工商内档资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进
行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的《公司章程》等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等
中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节法律意见书正文
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第十九次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）发行人股东大会的批准
经本所律师核查后认为，发行人2022年第二次临时股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（三）股东大会审议通过的本次发行方案
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等法律、法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。
（四）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，授权的程序、范围合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
本所律师经核查后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、不能清偿到期债务依法宣告破产；
6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所科创板上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师经核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书
五、发行人的独立性
经本所律师经核查后确认，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的股权结构经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下；
（二）发行人的主要股东
截至2022年9月30日，发行人总股本为234751600股，前十大股东及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例
1南亚集团境内法人12604860053.69%
2恒邦企成1号证券投资基金124098455.29%
3包秀银境内自然人87555433.73%
4包秀春境内自然人25976211.11%
5郑晓远境内自然人24139101.03%
4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例
6郑元超境内自然人18899180.81%
7光大富尊投资有限公司国有法人18404900.78%
8张东境内自然人16756650.71%
9郑响微境内自然人16378000.70%
10郑广乐境内自然人15498530.66%
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、本次发行前发行人的控股股东
经本所律师核查，截至2022年9月30日，南亚集团直接持有发行人53.69%的股份，为发行人的控股股东。
2、本次发行前发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为234751600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，包思娇、包垚崇、包航榆为公司实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制发行人142841895股，占总股本比例为60.84%，具体情况如下：
性质股东名称/姓名直接持股数量（股）持股比例
发行人控股股东南亚集团（注）12604860053.69%
包秀银87555433.73%
包秀春25976211.11%
周巨芬4095260.17%
包爱芳7213080.31%发行人实际控制人
包秀良4331710.18%
包爱兰3450950.15%
郑广乐15498530.66%
黄剑克12455430.53%
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
高海3261090.14%
包思娇1365080.06%发行人实际控制人之
包垚崇1365100.06%一致行动人
包航榆1365080.06%
合计14284189560.84%
注：发行人实际控制人及其一致行动人合计控制其47.76%股权。
（四）本次发行对发行人控制权的影响根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票数量不超过12180267股（含本数），全部由包秀银认购。在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人
20935810股，占总股本比例为8.48%，发行人实际控制人及其一致行动人直接及间接
控制发行人155022162股，占总股本比例为62.78%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师经核查后确认，发行人历次股本变动情况符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
（三）发行人主要股东股份质押等权利限制情况
1、包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆持有的股份质押等情况
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
截至本法律意见书之日，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆不存在股份质押、冻结的情况。
2、发行人其他前十大股东的其他股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人其他前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售，与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
2、发行人及其控股公司取得的生产经营许可及相关资质
本所律师经核查后确认，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准、登记或备案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外的经营情况
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立分支机构、控股子公司，并以其在境外从事经营活动的情形。
（三）主营业务情况
本所律师经核查后确认，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售；发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入。
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）持续经营情况
本所律师经核查后确认，发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境内经营活动合法、合规、真实、有效；发行人的业务在报告期内未发生过重大变更；发行人的主营业务突出；发行人及其控股公司可以在其营
业执照所记载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在可预见的持续经营法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据现行有效的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、关联自然人
（1）实际控制人及其一致行动人序号关联方与发行人的关联关系
1包秀银实际控制人
2包秀春实际控制人
3周巨芬实际控制人
4包爱芳实际控制人
5包秀良实际控制人
6包爱兰实际控制人
7郑广乐实际控制人
8黄剑克实际控制人
9高海实际控制人
10包思娇实际控制人的一致行动人
4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号关联方与发行人的关联关系
11包航榆实际控制人的一致行动人
12包垚崇实际控制人的一致行动人
（2）董事、监事和高级管理人员
*发行人的董事、监事和高级管理人员序号名称关联关系
1包秀银董事长
2张东董事
3郑晓远董事
4包秀春董事
5崔荣华董事
6耿洪斌董事
7孙剑非独立董事
8朱炜独立董事
9张瑾独立董事
10张柳董事会秘书
11金建中监事会主席
12陈小东监事
13郑小芳职工监事
14包欣洋总经理、运营副总
15席奎东副总经理
16胡光明副总经理
17解汝波财务总监
*发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员序号名称关联关系
1包秀银董事长
2张东副董事长
3郑晓远董事
4包秀春董事
5崔荣华董事
6耿洪斌董事
7张宇董事
8金建中监事
4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号名称关联关系
9郑海荣总经理
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织序号名称关联关系
1南亚集团持有公司53.69%的股权
（2）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号名称关联关系
1恒邦企成基金持有公司5.29%的股权
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织序号名称关联关系
1江西南亚全资子公司
2南冠进出口全资子公司
3南亚销售全资子公司
4东莞南亚全资子公司
5南亚电子控股子公司
6兴南电子参股子公司
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的其他法人或其他组织序号名称关联关系
1上海耀南信息科技有限公司南亚集团控制的企业
2上海耀南会展服务有限公司南亚集团控制的企业
3上海耀南广告有限公司南亚集团控制的企业
4上海耀南工程设备安装有限公司南亚集团控制的企业
5伟帝有限公司包秀银控制的企业
6上海欣承银企业管理合伙企业（有限合伙）包秀银控制的企业
7浙江银鹰开关厂包秀银、包秀春、包秀国、郑广乐控制
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号名称关联关系的企业
8上海伟劲陶瓷科技有限公司黄剑克控制的企业
9江苏伟劲特种陶瓷有限公司黄剑克控制的企业
包秀银担任副董事长、南亚集团参股的
10上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司
企业
周巨芬担任监事、包秀银之兄包秀国担
11诺德新材
任董事的企业
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织序号关联方名称关联关系
1南通源鼎电子科技有限公司包秀银之兄包秀国担任总经理的企业
2大同市金牛市场银鹰灯饰经销部包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
3大同月星家居美灯佳建材经销部包秀春之子包亦啸担任负责人的企业
4上海赫东电力科技有限公司包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
5上海光太电力工程有限公司大连分公司
的企业包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
6乐清市天宇视听器材厂
的企业包秀春之子之岳父胡光海担任副董事
7兰坪县永泰冶炼有限责任公司
长的企业包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
8乐清市华阳电器有限公司
事的企业包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
9乐清市华阳彩印有限公司
事兼总经理的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任监事，
10温州乐泰彩印包装有限公司
同时持有其50%股权的企业包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
11大同市南郊区美灯佳灯饰商行
业包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
12大同市城区恒丰灯具装潢部
业
13上海银鹰开关厂包秀良之子包雪虎担任负责人的企业
郑广乐之妹妹郑小燕担任负责人的企
14哈尔滨市道里区环宇电器商行
业
15哈尔滨环宇达驰电力设备有限公司郑广乐之妹夫黄敏控制的企业
16温州钧铭电器有限公司郑广乐之妹夫黄敏担任执行董事兼总
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系经理的企业黄剑克之岳父陈岳生担任执行董事兼
17海口控源成套电气有限公司
总经理的企业
18海南信达利机电设备有限公司黄剑克之岳父陈岳生控制的企业
19上海秀萃企业发展有限公司张东、包秀银、张柳控制的企业
20欣井贝张东、包秀银、张柳控制的企业
21厦门市思明区桔姆厨房用品经营部张东之子张雪阳担任负责人的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
22中泰（福建）混凝土发展有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
23泉州石狮兴邦混凝土有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
24世冠有限公司
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
25泉州市三泰建材科技有限公司
母卢亚李共同控制的企业
26金中泰（厦门）建材有限责任公司张东之子之岳父何中东控制的企业
27石狮三耀新材料科技有限公司张东之子之岳父何中东控制的企业
28泉州成泰混凝土发展有限公司张东之子之岳父何中东控制的企业
29永春世冠农业科技发展有限公司张东之子之岳母卢亚李控制的企业
30宝临集团郑晓远控制的企业
31上海宝临电气科技有限公司郑晓远控制的企业
32上海宝临智慧电气有限公司郑晓远控制的企业
33上海宝临低压电器有限公司郑晓远控制的企业
34包头市国银投资有限责任公司郑晓远控制的企业
35上海蒙华铜材有限公司郑晓远控制的企业
36上海宝临电力安装工程有限公司郑晓远控制的企业
37坤灵（济宁市）企业管理咨询有限责任公司郑晓远控制的企业
38上海伦硕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）郑晓远控制的企业
39上海宝临防爆电器有限公司郑晓远担任董事的企业
40上海浦电实业发展有限公司郑海荣控制的企业
41上海国银实业投资发展有限公司郑海荣控制的企业
42上海宝临电器成套制造有限公司郑海荣控制的企业
43上海浩普建设工程咨询有限公司郑海荣控制的企业
44威海海盛置业有限公司郑海荣控制的企业
45安徽省阜阳锦城置业有限公司郑海荣控制的企业
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系
46金华市申华水泥有限公司郑海荣控制的企业
47上海浩普投资管理有限公司郑海荣控制的企业
郑海荣、郑晓远之妹俞晓婷共同控制的
48上海新光显示仪厂有限公司
企业
49温州国银地下空间开发有限责任公司郑海荣担任执行董事的企业
50上海金七浦实业发展有限公司郑海荣担任董事的企业
51温州国银商城发展有限公司郑海荣担任董事的企业
52山东省文登整骨康复养生有限公司郑海荣担任董事的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
53西安宝临电气有限公司
彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
54西安光力电气有限公司
彩萍共同控制的企业郑晓远之岳父周方珠担任执行董事
55西安光明开关成套设备有限责任公司
的企业
56上海瀚承企业管理有限公司郑晓远之姐郑响微控制的企业
耿洪斌之妹耿惠芬担任负责人的企
57温州市瓯海梧田满溢电子店
业
58上海纯煜信息科技有限公司张瑾担任执行董事的企业
59上海广联信息科技有限公司张瑾担任董事的企业
60上海颖展商务服务有限公司张瑾担任董事的企业
61上海耀翼空气过滤器有限公司张瑾之弟媳王红控制的企业
62耀南合伙包欣洋控制的企业
63上海亚欧投资管理有限公司包欣洋之配偶章卿闻控制的企业
64上海浦之威投资控股（集团）有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
65上海东方汽配城发展有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
66上海贺真企业发展有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事的企
67浙江领汇互达投资有限公司
业包欣洋之岳父章宏伟担任董事长的企
68江苏锵尼玛新材料股份有限公司
业包欣洋之岳父章宏伟担任执行董事的
69江苏普力姆新材料有限公司
企业
70上海德美现代国际采购物流有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
71上海东方智慧工业互联网有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
72上海明珠物流有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系
73上海赋特贸易有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
74上海延文贸易有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
75上海云博贸易有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
76上海临风物资有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
77上海东方汽配城有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
78上海东方汽车配件科技发展有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
79上海东方汽配城市场经营管理有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
80上海东链品牌管理有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
81上海昶行网络科技有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
82上海凯伦置业发展有限公司包欣洋之岳父章宏伟控制的企业
解汝波之妹解汝艳曾担任负责人的
83贵州省石阡县聚凤乡小峰加油站
企业张柳之嫂子戴颖姬曾担任负责人的企
84海宁市盐官镇健源日用品商店
业
85上海合誉电气科技有限公司金建中之子金沪飞控制的企业
86上海业沣资产管理有限公司金建中之子金沪飞担任董事的企业
87温州市瓯海娄桥欣汇鞋材厂金建中妻兄戴建设担任法定代表人
88上海上村电子科技有限公司张宇及其配偶李京育共同控制的企业
（6）基于审慎原则认定的关联方序号名称关联关系
1江苏铭丰包秀银之表兄担任销售总监
2上海宝临输配电工程有限公司宝临集团持股10%的企业
3、过往的关联方
序号名称关联关系
包秀银曾担任监事，并持有其50%股权的企业
1上海银惠电子电器有限公司（已注销）
2德阳天府电子材料有限公司包秀银曾担任董事的企业（已辞职）
3上海银鹰开关附件销售有限公司包秀银曾担任董事长的企业（已注销）
4信德国际（香港）有限公司包秀银之兄包秀国曾控制的企业（已解散）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾担任执行董事兼
5山东光耀电力科技发展有限公司
总经理的企业（已注销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
6上海森月投资管理有限公司
销）
4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号名称关联关系包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
7上海乐实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
8上海实岳企业发展有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
9上海飞实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
10上海奇实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的企业（已注
11上海行实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
12上海茸实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
13上海特实投资管理有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
14上海森实企业发展有限公司
销）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
15上海顺实投资管理有限公司
让）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
16上海前实投资管理有限公司
让）包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
17上海圣实投资管理有限公司
让）
18宿迁华瓷新材料科技有限公司黄剑克曾控制的企业（已注销）
19昆山申嘉特种陶瓷有限公司黄剑克曾控制的企业（已转让）
包秀春之妻弟倪余东曾担任董事的企业
20山西方元汇融资担保有限公司（已辞职）
21宿迁浩友企业管理合伙企业（有限合伙）张东曾控制的企业（已注销）
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳母卢亚
22中泰（福建）科技有限公司
李曾共同控制的企业（已注销）张东之子之岳母卢亚李曾担任执行董事兼总
23泉州市融建房地产发展有限公司
经理的企业
24上海南桠电子材料有限公司张东曾担任执行董事的企业（已注销）
25金乡金鑫房地产开发有限公司郑晓远曾担任董事的企业（已辞职）郑海荣曾担任执行董事兼总经理的企业（已注
26上海皓普置业顾问有限公司
销）
4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号名称关联关系
27威海海荣康复养老有限公司郑海荣曾担任董事长的企业（已注销）
28北京鑫福海国银投资有限责任公司郑海荣曾控制的企业（已注销）郑晓远之姐郑响曾微控制的企业（已注
29上海玺薇贸易商行
销）
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈彩萍曾
30陕西英特利电气有限公司
共同控制的企业（已转让）
31连云港市杰通科技开发有限公司崔荣华曾控制的企业（已注销）
32蓝霸汽配超市连锁有限公司包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已注销）
33上海伟鸿置业有限公司包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已转让）包欣洋之岳父章宏伟曾担任董事长的企业（已
34上海靓治电子商务有限公司
注销）上海拢裕企业管理咨询合伙企业（有限
35金建中曾控制的企业（已注销）
合伙）金建中之弟金建武曾担任董事的企业（已辞
36河南西屋成套设备有限公司
职）
（二）报告期内的关联交易情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
根据发行人提供的资料、发行人《2017-2019年度审计报告》、2020及2021年《审计报告》、2022年第三季度报告，并经本所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方之间存在出售商品、提供劳务类，采购商品、接受劳务类，关联租赁，向董监高支付薪酬等经常性关联交易事项，以及偶发性关联采购，关联担保，关联方共同投资等偶发性关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
发行人已就报告期内关联交易相关定价履行了相应的内部决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，不存在损害发行人利益的情形。
4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）发行人所制定的关联交易管理制度
本所律师经核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的
决策权限、决策程序、关联股东的回避等，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。同时，发行人报告期内的关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已就减少和规范关联交易事项作出承诺。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人控股股东南亚集团以及发行人实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、
包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海除持有发行人股权外，控制或任职的其他企业之具体情况如下：
序号公司名称经营范围
高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
1南亚集团内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划，自有房屋租赁。
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制
2浙江银鹰开关厂造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售
3伟帝有限公司投资。
4上海欣承银企业管一般项目：企业管理
4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号公司名称经营范围理合伙企业（有限合伙）
上海伟劲陶瓷科技从事陶瓷制品技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
5
有限公司技术转让，陶瓷制品、机械设备的销售。
许可项目：货物进出口
江苏伟劲特种陶瓷一般项目：新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶
6
有限公司瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
上海兴南电子科技从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
7
有限公司转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。
上海嘉定银丰小额
8发放贷款及相关的咨询活动。
贷款股份有限公司
上海耀南信息科技从事计算机及网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技
9
有限公司术咨询、技术服务。
上海耀南会展服务
10会展服务，商务咨询。
有限公司上海耀南广告有限
11设计、制作、发布、代理各类广告。
公司上海耀南工程设备电器设备的安装与调试，机械设备的安装与调试（除特种设
12安装有限公司备）。
13诺德新材生产销售电子元器件、绝缘板。货物进出口
经本所律师核查，诺德新材为发行人实际控制人包秀银的侄子包晓剑实际控制、发行人实际控制人周巨芬担任监事、发行人实际控制人包秀银之兄包秀国担任董事的企业，其亦从事覆铜板业务，经本所律师核查，发行人与其在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，报告期内未曾发生任何形式的关联交易或资金往来。发行人与诺德新材不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司持有4份有效的土地使用权证书。本所律师经核查后确认，发行人已取得上述土地使用权证书，发行人拥有的上述土地使用权属清晰，不存在权属纠纷情况。
（二）房产所有权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持有2份有效的房屋产权证书。本所律师经核查后确认，发行人拥有的上述房屋所有权属清晰，不存在权属纠纷情况。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理产权证书的建筑主要有发行人控股公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深
圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋，目前相关厂房尚待相关验收完成后办理产权证书。
（三）房产租赁
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司共有
10处主要租赁房产。本所律师经核查后确认，上述房产租赁合法、有效。
（四）发行人的知识产权等无形资产
1、发行人拥有的商标情况
4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内商标69项、2件国际商标在马德里体系成员中7个国家获得核准，均无他项权利。
2、发行人拥有的专利情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司拥有的境内专利授权89项、境外专利授权2项，均无他项权利。
3、发行人拥有的域名
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内外域名2项，均无他项权利。
（五）发行人对外投资情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有5家合并报表范围内的子公司以及1家参股子公司，均依法设立且有效存续。
（六）主要固定资产
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现主要固定资产包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等。本所律师经核查后确认，发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人或其子公司作为合同一方当事人，履行上述合同不应存在重大法律障碍或法律风险。
4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）侵权之债
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且未履行完毕的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人目前金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的生产经营活动发生，不应存在重大偿债风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人股本变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内增加及减少注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变动及收购
本所律师经核查后确认，发行人报告期内重大资产变动符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定2017年8月4日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于南亚新材料科技股份有限公司章程的议案》。该章程已在上海市市场监督管理局（原上海市工商行政管理局）备案。
4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师经核查后确认，发行人上述《公司章程》的制定符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改
本所律师经核查后确认，发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均履行了必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师经核查后确认，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
本所律师经核查后确认，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
本所律师经核查后确认，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法有效，不存在违反相关法律法规或《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况本所律师经核查后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事任职情况
本所律师经核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠
本所律师经核查后确认，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定，并得到了有关政府部门的批准或确认。
（三）政府补贴
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴已得到有关政府部门的批准或确认。
（四）依法纳税情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在税务方面的违规事项。
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人及其子公司所在地相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关环境保护部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常经营过程中遵守国家、地方环境保护的相关法律、法规，最近三年不存在因环境保护方面重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股公司所在地相关市场监督管理主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关质量监督管理部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常经营过程中遵守国家、地方质量监督管理的相关法律、法规，最近三年不存在因质量监督管理方面重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人说明，报告期内，发行人存在一起因员工操作不当引起的安全生产责任事故。经相关有权主管部门的认定，上述安全生产责任事故均为一般生产安全事故，所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在安全生产方面不存在其他行政处罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本所律师经核查后确认，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定，不会与发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师经核查后确认，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书据此，本所律师认为，发行人本次募集资金不违反《管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；
发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
本所律师经核查后确认，发行人及其控股公司不存在尚未完结的且对发行人产生重大影响的诉讼及仲裁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司的行政处罚经核查，除本所律师已在本法律意见书和律师工作报告相应章节披露的事项外，发行人及其控股公司于报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东（包含本次发行对象）、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，其截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东实际控制人及本次发行对象不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。
（以下无正文）
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2023年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：方杰张乐天吕程