龙腾光电:上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆山龙腾光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票的
法律意见书
兰迪
UNDING
LandingLaw Offices
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上海兰迪律师事务所
关于昆山龙腾光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的
法律意见书
致:昆山龙腾光电股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆山龙腾光电股份有限公司(以下简称“龙腾光电”
或“公司”,证券代码688055)的委托,为公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年
12月修订)》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《江苏省
国资委关于转发的通知》(苏国
资[2020]118号)及《省政府办公厅关于转发江苏省国资委以管资本为主推进职
能转变方案的通知》(苏政办发[2018]104号)等有关法律、法规、规范性文件和
《昆山龙腾光电股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,于2021年09月27日出具了《关于昆山龙腾光电股份有限
公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《草案法律
意见书》”)、于2022年02月15日出具了《关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年
限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划授予预留部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
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正文
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划》实施情况暨授予预留部分限制性股票事项的批准和授权
1.2021年09月27日,龙腾光电第一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》和《关于的议案》。关联董事陶园、蔡志承为关联董事,已回避表决上述相关议案。
2021年09月27日,龙腾光电第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
2021年09月27日,龙腾光电独立董事发表了《独立董事关于第一届董事会第
十四次会议相关事项之独立意见》,认为公司本激励计划有利于进一步完善公司
治理结构,健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干员工的积极性,增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。同意公司实施本激励计划。
2.2021年09月28日至2021年10月08日,龙腾光电将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年01月11日公告了监事会
发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.龙腾光电已收到昆山国创投资集团有限公司复函转发的苏州市人民政府
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国有资产监督管理委员会于2021年12月09日签发的《关于昆山龙腾光电股份
有限公司限制性股票激励计划备案有关意见的复函》(苏国资考[2021]10号),
原则同意昆山市财政局(国资办)关于同意昆山龙腾光电股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的审核意见并予以备案。
4.2022年01月25日,龙腾光电2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
的议案》和《关于的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公
司股票情况进行了自查,并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年02月15日,龙腾光电第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,因4名激励
对象离职不再符合激励对象资格,本激励计划首次授予人数由138名调整为134
名,因离职失去激励资格的激励对象原获授限制性股票数量调整到首次授予的其
他激励对象,限制性股票总量3,333.33万股及首次授予限制性股票数量
3,000.00万股不变。认为首次授予条件已成就,同意向134名激励对象授予
3,000.00万股限制性股票,首次授予日为2022年02月15日。关联董事陶园、蔡志承已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)》,除4名离职激励对象失去激励资
格外,公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与本激励计划规定的激励对象
相符,符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年02月15日,公司独立董事发表了《独立董事关于第一届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》,同意首次授予激励对象由138名调整为134名,首
次授予限制性股票总量不变。认为首次授予条件已成就,同意首次授予日为2022
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年02月15日,同意向符合首次授予条件的134名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。
6.2023年01月18日,龙腾光电第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认
为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2023年01月18日,同意向32名激
励对象授予预留限制性股票333.33万股,授予价格为2.11元/股。公司监事会
同日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见(截止预留授予日)》,监事会认为列入本激励计划预留授予激励对
象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。
2023年01月18日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2023
年01月18日,同意向符合授予条件的32名激励对象授予预留限制性股票333.33万股,授予价格为2.11元/股。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划授予预留
部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予条件
根据龙腾光电2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》,本激励计划预留部分限制性股票的授予条件为同时满足如下条件:
1.公司未发生以下任一情形；
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年财务报告审计后出具
的标准无保留意见的大信审字[2022]第15-00005号《审计报告》和大信审字[2022]
第15-00006号《内控审计报告》及查阅上海证券交易所官网的信息及公司第二届
董事会第五次会议决议、第二届监事会第四次会议决议及独立董事的独立意见,公司确认并经本所律师核查,本激励计划的预留授予条件均已成就。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划的预留授予
条件已成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2021年限制性股票激励计划》授予预留部分限制性股票的具体情况
根据龙腾光电第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第四次会议决议及独立董事的意见,限制性股票预留授予的具体情况如下:
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1.授予日:2023年01月18日
2.授予数量:333.33万股
3.授予人数:32名
4.授予价格:2.11元/股
预留授予价格根据授予时公平市场价参照首次授予定价原则确定,授予价格为下列价格较高者:
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价的50%。
经核查,预留授予日为交易日,在股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划》之日起12个月内。
综上,本所律师认为,公司董事会确定的预留授予的授予日、授予数量、授
予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2021年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第五次会议决议和第二
届监事会第四次会议决议及独立董事意见等与本激励计划预留授予相关事项的
文件。公司还确认,随着本激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划预留授予相
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关事项已经取得必要的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得授予权益的情
况,预留授予条件已成就。本激励计划授予预留部分限制性股票的授予日、激励
对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所(章)
负责人:步星
刘逸星
经办律师:张小英
张小英
经办律师:
刘欢
W3年:1月18日