爱司凯:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-012
爱司凯科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行 A 股股票 43200000 股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司已与发行对象上海碳基企业发展有限公司（以下简称“碳基发展”）签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2023年1月18日，公司控股股东樟树市爱数特企业管理有限公司及实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生签署了《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并自愿放弃行使通过樟树市爱数特企业管理有限公司所持有的上市公司15256800股股份（占本次发行完成后上市公司股份总数的8.15%）对应的表决权。
本次向特定对象发行股票完成后，碳基发展将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本次发行
1/9不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次发行的审批程序
1．上市公司已履行的审批程序
公司于2023年1月18日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，独立董事对本次发行的关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2．本次发行尚需履行的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本信息
（一）基本情况公司名称上海碳基企业发展有限公司成立日期2022年10月18日
统一社会信用代码 91310000MAC3GDWK1G注册资本10000万元人民币法定代表人刘浩峰
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；供应链管理服务；品牌管理；住房租赁；企业形象策划信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务)；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会
议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；平
面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；园林绿化工程施
2/9工；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；日用百货销售；机械设备研发；机械电气设备销售；通用设备修理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
碳基发展的股权结构为刘浩峰持股60%，袁国茗持股40%。
（二）历史沿革及财务数据
碳基发展于2022年10月18日设立，自设立以来股权结构未发生变更。截至本公告日，碳基发展除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务，暂无财务数据，未编制财务报表。
（三）是否失信被执行人经查询，碳基发展不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价原则及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为8.5元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
3 / 9派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
四、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
2023年1月18日，公司与碳基发展签署附条件生效的《股份认购协议》，
协议的主要内容具体如下：
（一）签订主体甲方（上市公司）：爱司凯科技股份有限公司乙方（认购方）：上海碳基企业发展有限公司
（二）股份认购的具体安排
1．认购方式
甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以货币方式认购甲方本次发行的股票。
2．认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第八次会议决议公告日。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
4/9或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调
整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
3．认购数量及金额本次发行股票的数量为43200000股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额为人民币36720万元。如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4．限售期安排
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证
5/9券监督管理委员会及深圳证券交易所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份
因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安排。
5．滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）认购价款的支付及新股发行乙方应在本协议生效条件成就且收到甲方和/或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后十个工作日内，以货币方式将认购价款以银行转账方式划入甲方为本次发行开立的银行账户。
在乙方全额支付认购价款后，甲方应当聘请符合法律法规规定的验资机构完成验资手续并出具验资报告。验资手续完成后，甲方应及时办理新增股份在证券登记结算机构的股票登记手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括但不限于为本次发行产生的专业机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、保险费、执行费用等任何支出）。
本协议违约责任条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且任何一方违约而应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）协议成立与生效条件
6/9本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖双方公司公章后成立。
除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件全部成就之日起生效：
1．甲方董事会、股东大会审议通过本次发行事项及本协议；
2．本次发行经深圳证券交易所审核通过，并由中国证券监督管理委员会同意注册。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
1．增强公司资本实力，改善公司盈利能力
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司以及全体股东的利益。
2．顺应产业发展趋势，推行绿色生产，不断提升公司品牌全球影响力
绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产、流通等各环节都朝着绿色方向转变。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双碳目标对产业绿色化提出更高的目标与要求，传统制造业将逐步提高能源资源利用效率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚持数字化、智能化、绿色化的发展路线，打造公司世界知名工业品牌，提高公司整体竞争实力。
（二）对公司的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，
7/9充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
本次发行完成后碳基发展将成为公司控股股东，刘浩峰先生将成为公司实际控制人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司未与碳基发展发生其他交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司拟与碳基发展签署的附生效条件的《股份认购协议》为各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司签署上述附条件生效的《股份认购协议》，并同意将以上议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司拟与碳基发展签署附生效条件的《股份认购协议》等相关协议，协议条款为各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。本次向特定对象发行股票构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，全体独立董事一致同意公司签署上述附条件生效的《股份认购协议》，并同意将以上议案提交股东大会审议。
8/9七、备查文件
1．第四届董事会第八次会议决议；
2．独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4．第四届监事会第八次会议决议；
5.《爱司凯科技股份有限公司与上海碳基企业发展有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年1月18日