四川路桥:四川路桥2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年2月3日
12023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年2月3日（星期五）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年2月3日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、会议主持：董事长熊国斌
四、会议记录：李美慧
五、会议审议内容序号会议议案宣读人页码非累积投票议案审议《关于的议案》审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上
2冯静5市及转为境外募集股份有限公司的议案》审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上
3冯静7市方案的议案》（逐项审议其中的子议案）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
4冯静11案》审议《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议
5冯静12案》审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上
6冯静13市决议有效期的议案》
22023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
序号会议议案宣读人页码审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与
7 本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项 冯 静 14的议案》审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上
8冯静18市前滚存利润分配方案的议案》审议《关于制定（GDR上市后
9冯静19适用）的议案》审议《关于制定公司
10冯静20（GDR上市后适用）的议案》审议《关于制定公司
11冯静21（GDR上市后适用）的议案》审议《关于制定公司
12冯静22（GDR上市后适用）的议案》审议《关于制定公司的议案》
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、主持人宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
32023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案一四川路桥建设集团股份有限公司关于《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整的议案》，为进一步保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司重新制订了未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
42023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案二四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIXSwiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发行的人民币普通股 A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR 的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通
52023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年2月3日
62023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案三四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（FederalAct on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市的方案如下：
（一）发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），其以新增发的 A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A股股票。
（二）发行证券的上市地点本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市。
（三）发行时间
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公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行
窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（四）发行方式本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超
过622633677股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，募集资金总额不超过人民币50亿元（或等值外币）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司
普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定
的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的
A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次
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发行上市完成前普通股总股本的10%，即622633677股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或
者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股
股票增加或者减少的，或者 GDR与基础证券 A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考
虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
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（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日 120日内不得转换为境内 A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的 GDR自上市交易之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。本次发行上市尚需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
2023年2月3日
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议案四四川路桥建设集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》(上证函〔2022〕1300号)之第十三号上市公司募集资金相关公告，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编号为 XYZH/2023CDAA6F0001 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
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议案五四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于公司拓展境外相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使用计划以公司发行GDR 的招股说明书的披露为准。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年2月3日
122023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案六四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年2月3日
132023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案七四川路桥建设集团股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）在本次发行上市方案的框架和原则下，共同或分别代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、GDR
与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说
明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、
刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市
有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、
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账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收
款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX ExchangeRegulation AG）、瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构
申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或
法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
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据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管
机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门
办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更
登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通
162023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年2月3日
172023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案八四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年2月3日
182023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案九四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，为实施本次发行上市并结合公司的实际情况，公司拟对公司章程进行修订，形成本次发行上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的现行章程修订版本。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）
（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
192023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案十四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定公司《股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行上市，并与《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）相衔接，公司拟对股东大会议事规则进行修订，并形成《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，该股东大会议事规则（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行股东大会议事规则修
订版本（如有）。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
202023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案十一四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定公司《董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行上市，并与《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）相衔接，公司拟对董事会议事规则进行修订，并形成《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》，该董事会议事规则（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行董事会议事规则修订版本（如有）。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
212023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案十二四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定公司《监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行上市，并与《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）相衔接，公司拟对监事会议事规则进行修订，并形成《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》，该监事会议事规则（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行监事会议事规则修订版本（如有）。
上述议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）（具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2023年2月3日
222023年第二次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案十三四川路桥建设集团股份有限公司关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关
法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司制定了《四川路桥建设集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
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