中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议案
2023年2月3日
0广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案目录序号议案名称页码《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但议案12尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券议案25账户股份的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修议案310订的议案》
1广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
2023年1月18日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的
8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对
上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00
万股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股，上述激励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。相关情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述
2广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限
制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司本激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整回购价格，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为1.76元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票的总金额为580.80万元，回购资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少
3广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案3300000股。同时，由于公司拟对回购专用证券账户剩余（即股权激励对象放弃认购或作废）的6373443股股份依法予以注销。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从3475107147股减少至3465433704股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数本次变动前本次变动后
（股）股份性质比例比例数量（股）-数量（股）
（%）（%）
有限售条件流通股435250001.253300000402250001.16
无限售条件流通股343158214798.756373443342520870498.84
股份总数3475107147100.0096734433465433704100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于2023年1月18日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年2月3日
4广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案2广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
各位股东及股东代表：
2023年1月18日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟对回购专用证券账户剩余股份6373443股进行注销，本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议。相关情况如下：
一、回购审批情况公司于2018年7月25日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案的议案》。公司于2019年3月25日召开第八届董事会
第十七次会议、于2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式回购部分公司
发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 1.5亿元，不超过人民币3亿元，回购股份的价格不超过人民币4.63元/股，回购的股份全部用于股权激励，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
有关回购股份事项的具体情况详见公司于2018年7月27日、2019年3月26日、2019年5月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2018-38）《中恒集团关于调整回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2019-13）《中恒集团关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-31）。
二、回购实施情况
2019年6月13日，公司首次实施回购股份，并于2019年6月14日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临2019-34）。
2020年4月9日，公司回购实施期限届满，公司完成回购，
已实际回购公司股份49898443股，占目前公司股本总数
（3475107147股）的1.44%，回购最高价格3.26元/股，回购
最低价格2.72元/股，回购均价3.01元/股，使用资金总额
150178960.02元（不含交易费用）。回购方案实际执行情况与原
披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-43）。
三、回购股份的使用情况
（一）根据前述的回购股份用途安排，公司于2021年9月
24日召开第九届董事会第三十次会议、于2021年12月8日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临
2021-76）。
（二）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司
于2022年1月27日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，向符合条件的218名激励对象授予3637.50万股限制性股票，并于2022年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
具体内容详见公司于2022年2月15日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-9）。
（三）2022年7月29日、10月17日，公司分别召开了第
九届董事会第四十一次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》
7广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案（公告编号：临2022-44）。
（四）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股，并于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
具体内容详见公司于2022年12月24日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：临2022-84）。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象离职和
自愿放弃等原因，在公司完成首次及预留部分授予的股份登记后，公司回购专用证券账户剩余股份6373443股。
四、本次注销股份的原因及数量
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案
的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期
8广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案限届满前注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，在首次及预留授予的股份登记完成后，公司回购专用证券账户剩余
6373443股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相应减少公司注册资本6373443.00元。
五、本次股份注销完成后公司股本结构变动情况由于公司同时拟对2021年限制性股票激励计划中8名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
330.00万股进行回购注销。因此，本次回购专用证券账户剩余股
份注销完成后，公司总股本将从3475107147股减少至
3465433704股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数本次变动前本次变动后
（股）股份性质比例数量（股）-数量（股）比例（%）
（%）
有限售条件流通股435250001.253300000402250001.16
无限售条件流通股343158214798.756373443342520870498.84
股份总数3475107147100.0096734433465433704100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本议案已经公司于2023年1月18日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年2月3日
9广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案3广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订的议案》，公司拟注销2021年限制性股票激励计划未授予的公司回购专用证券账户股票并回购注销
2021年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票，合计注销公司股份9673443股，股份注销完成后公司注册资本将减少9673443元，同时对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
一、总股本及注册资本变动情况
在公司2021年限制性股票激励计划中，鉴于8名激励对象因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计3300000股。同时，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，鉴于公司限制性股票首次授予及预留部分授予工作已完成，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟注销回购专用证券账户尚未转让的6373443股股份。
上述合计9673443股注销完成后，公司总股本将减少
10广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
9673443股，由3475107147股变更为3465433704股；公司
注册资本将减少9673443元，由3475107147.00元变更为
3465433704.00元。
二、《公司章程》修订情况根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
序号修订前修订后
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
3475107147元。3465433704.00元。
第二十二条公司的股份总数为第二十二条公司的股份总数为
3475107147股，均为普通股。3465433704股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变
更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司于2023年1月18日召开的第九届董事会第
四十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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