新纶新材:长城证券股份有限公司关于新纶新材管理层收购之独立财务顾问报告

长城证券股份有限公司
关于新纶新材料股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告独立财务顾问
深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
签署日期：二〇二三年一月长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告声明
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向新纶新材料股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告；
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
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件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（八）本报告不构成对新纶新材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者
根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
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目录
声明....................................................2
目录....................................................4
第一节释义.................................................5
第二节本次收购的相关情况..........................................6
第三节本次收购对上市公司的影响......................................21
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................26
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................28
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................29
第七节独立财务顾问意见..........................................30
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财本报告指务顾问报告
独立财务顾问/长城证指长城证券股份有限公司券
发行人、公司、上市公指新纶新材料股份有限公司
司、新纶新材
收购人、收购方、认购
指廖垚先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）人
上元荟智指深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）上元资本指深圳市上元资本管理有限公司《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合股份认购协议指伙）之附生效条件的股份认购协议》
廖垚先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）现金认购新纶新材料本次收购指股份有限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行、本次
指 新纶新材料 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为发行中林评估指北京中林资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
万元/元指人民币万元/人民币元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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第二节本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方及其一致行动人的基本情况
1、收购方的基本情况
（1）上元荟智
*上元荟智的基本情况
上元荟智基本情况如下：
企业名称深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙执行事务合伙人深圳市上元资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HH0AE2D成立时间2022年9月21日出资额79000万元主要经营场所深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层1101以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）无
*上元荟智的股权及控制关系
截至本报告签署之日，上元荟智的出资人及控制关系情况如下：
廖垚
12.66%
51%
陈钟周吴王陈雷庄彭罗潮干信太华上元资本国文万磊凌海新忠交君香龙云GP，
32.91%
10.13%7.59%6.33%6.33%6.33%5.06%3.80%3.80%2.53%2.53%
上元荟智
廖垚先生直接持有上元荟智12.66%的出资份额，并通过其持股51%的上元资本，间接持有上元荟智32.91%的出资份额。廖垚先生为上元荟智的实际控制人，上元资本为上元荟智的执行事务合伙人。
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*上元荟智实际控制人的基本情况
廖垚先生，中国国籍，男，1984年出生，本科学历。曾任职于巨田证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、深圳市中广资本管
理有限公司；现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长，新纶新材料股份有限公司董事长、非独立董事、总裁，深圳市中广财富管理有限公司执行董事、总经理等。
最近五年内，廖垚先生主要任职的企业和职务情况如下：
与任职单位序号企业名称任职时间担任职务主营业务注册地的产权关系专业从事先进功能性直接持有新
高分子材料的研发、纶新材
董事长、非
2019年10生产、销售以及新材1247700股
1新纶新材独立董事、深圳
月至今料的精密制造，辅以股份，占总股总裁净化工程业务和个人本的
防护用品的生产销售0.1083%
2015年9月直接持股
2上元资本董事长投资管理、资产管理深圳
至今51%深圳市中广通过上元资
2017年4月执行董事、投资管理、受托资产
3财富管理有深圳本间接持股
至今总经理管理
限公司100%
（2）廖垚本次收购方廖垚先生的基本情况详见本节“一、收购方及其一致行动人的基本情况”之“1、收购方的基本情况”之“（1）上元荟智”之“*上元荟智实际控制人的基本情况”相关内容。
2、收购方一致行动人的基本情况
（1）上元资本的基本情况
上元资本基本情况如下：
企业名称深圳市上元资本管理有限公司企业类型有限责任公司法定代表人廖垚
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统一社会信用代码 9144030035003338XT成立时间2015年9月2日注册资本5000万元注册地址深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层1101
一般经营项目是:投资管理;资产管理。(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管经营范围理等业务;不得以公开方式募集资金开展不得从事公开募集基金管理业务;不含法
律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目)
（2）上元资本的股权及控制关系
截至本报告签署之日，上元资本的出资人及控制关系情况如下：
4.76%
深圳市昂迈互联网产业投孙德玉
资基金企业（有限合伙）廖垚陈国香杜晋钧
17%14%51%10%8%
上元资本
廖垚先生直接持有持有上元资本51%的股权，廖垚先生为上元资本的实际控制人，上元资本为本次收购方的一致行动人。
（3）上元资本最近三年一期主要财务数据
上元资本最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022.9.30/2022年2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年
1-9月度度度
总资产4682.5311701.994039.853732.16
净资产3698.453777.873047.003192.28
营业收入80.576012.34583.899631.02
净利润-481.90278.87-219.22921.07审计情况未经审计经深圳市中洲会计师事务所有限公司审计
（二）本次收购构成管理层收购
本次收购前，廖垚先生及其控制的上元荟智、上元资本持股情况如下：
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股东名称持股数量（股）持股比例
廖垚12477000.1083%
上元荟智--
上元资本37288000.3236%
合计49765000.4319%目前，上市公司总股本1152214592股，截至本报告签署日，上市公司控股股东侯毅先生持有公司245118066股股份，占公司总股本的21.27%，为公司实际控制人。
本次收购，公司向特定对象发行数量不超过345664377股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，其中向廖垚先生发行的股票数量不超过
45000000股（含本数），向上元荟智发行的股票数量不超过300664377股（含本数），最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
按收购人认购本次发行股份数量的上限计算，本次收购完成后，上市公司原控股股东、实际控制人侯毅先生控制上市公司股份的比例将降至16.36%。收购人廖垚先生及其控制的上元荟智、上元资本合计控制上市公司股份比例将为
23.41%，持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
廖垚462477003.0875%
上元荟智30066437720.0727%
上元资本37288000.2489%
合计35064087723.4091%
本次收购后，上市公司控股股东变更为上元荟智，本次收购将导致上市公司控制权发生变化。
上市公司董事长兼总裁廖垚先生将成为上市公司的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
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（三）收购人及一致行动人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告签署之日，收购人及一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告签署之日，上元荟智尚未实际开展经营业务，亦不存在控制其他企业的情形。
截至本报告签署之日，除上市公司及其下属公司外，廖垚先生控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
序注册资本持股（持有合企业名称担任职务经营范围主营业务号（万元）伙份额）情况
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以廖垚担任董事
1上元资本5000.0051.00%公开方式募集资金开展，不得从事投资
长
公开募集基金管理业务；不含法律、
行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）深圳市上元天禄廖垚担任执行一般经营项目是：投资兴办实业（具2投资合伙企业（有150.0057.00%投资事务合伙人体项目另行申报）；创业投资。
限合伙）
一般经营项目是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；密封用填料制造；新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技深圳市聚珀新材术推广；新型膜材料销售；功能玻杨栋担任执行员工持股3料合伙企业（有限295.0012.71%璃和新型光学材料销售；销售代理。事务合伙人平台合伙）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般经营项目是：互联网产业投资深圳市昂迈互联直接持有廖垚担任执行基金（不得从事证券投资活动；不
4网产业投资基金1050.00投资
4.76%事务合伙人得以公开方式募集资金开展投资活企业（有限合伙）动；不得从事公开募集基金管理业
10长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对
未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
生物工程、生物制品的研究、开发；
Ⅱ类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）及Ⅲ类医疗器械中的6821医用电子仪器设备（不含心脏起搏器）、6846植入材料和人工器官、
6864医用卫生材料及敷料、6865医药疗器械
湖南百佳生物工
52952.921.66%廖垚担任董事用缝合材料及粘合剂、6866医用高制造及销
程有限公司分子材料及制品的销售（医疗器械售经营企业许可证有效期至2017年10月28日）；通信器材（不含卫星广播电视地面接、发、收设施）、服装的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服深圳市上元创投上元资本持有上元资本担任务业务；参与设立创业投资企业与
医疗产业投资基4.30%份额；廖
64840.00执行事务合伙创业投资管理顾问；投资科技型企投资金企业（有限合垚持有4.13%人业或其它企业和项目；对未上市企
伙）份额
业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
一般经营项目是:无许可经营项目
是:私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务(须在中国证券投资深圳市中广财富上元资本持有廖垚担任执行
72800.00基金业协会完成登记备案后方可从投资
管理有限公司71.43%股权董事、总经理事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动)
深圳市艺元投资上元资本持有廖垚担任执行一般经营项目是：投资兴办实业；
81000.00投资
有限公司100.00%股权董事、总经理项目投资；创业投资。
企业管理咨询；企业策划；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项北京上元汇企业上元资本持有廖垚担任执行企业管理
91000.00目，经相关部门批准后依批准的内
管理有限公司100.00%股权董事、总经理咨询容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：生物技术开发，深圳叁色生命科上元资本持有廖垚担任执行技术咨询，技术服务，经济信息咨
10500.00技术开发
技有限公司100.00%股权董事、总经理询，信息咨询，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国
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务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：国内旅游业务，国际旅游业务。
一般经营项目是：创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服深圳市上元星晖上元资本担任务业务；参与设立创业投资企业与电子产业股权投上元资本持有
1120000执行事务合伙创业投资管理顾问；投资科技型企投资资基金企业（有限1.00%份额人业或其它企业和项目；对未上市企
合伙）
业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
一般经营项目是：创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与深圳市曜岩创投上元资本担任上元资本持有创业投资管理顾问；投资科技型企
12股权投资基金企1300.00执行事务合伙投资
0.08%份额业或其它企业和项目；对未上市企业（有限合伙）人
业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
金管理业务.不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
一般经营项目是：创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企深圳市锐德创投上元资本担任业或其它企业和项目；受托管理股上元资本持有13股权投资基金企100.00执行事务合伙权投资基金（不得从事证券投资活投资
99.00%份额业（有限合伙）人动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：创业投资业务、
股权投资、受托股权投资基金管理深圳市中广财深圳市中广财（不得以公开方式募集资金、不得深圳市叁土创投富管理有限公富管理有限公从事公开募集基金管理业务）；投资
14股权投资基金企1000.00投资司持有50.00%司担任执行事兴办实业、科技型企业投资（具体业（有限合伙）份额务合伙人项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：创业投资业务、股权投资（不得以公开方式募集资深圳市铠维创投深圳市中广财深圳市中广财金、不得从事公开募集基金管理业新材料产业投资富管理有限公富管理有限公务），投资兴办实业、新材料产业投
152000.00投资基金企业（有限合司持有50.00%司担任执行事资，科技型企业投资（具体项目另伙）份额务合伙人行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
12长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
深圳市中广财深圳市中广财股权投资；股权投资管理；股权投沈阳上和投资合富管理有限公富管理有限公资咨询；创业投资；实业投资。（依16伙企业（有限合20000.00投资司持有1.00%司担任执行事法须经批准的项目，经相关部门批伙）份额务合伙人准后方可开展经营活动。）一般经营项目是：创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创深圳市中广财深圳市中广财深圳市诺一创投业投资企业与创业投资管理顾问；
富管理有限公富管理有限公
17股权投资基金企1020对未上市企业进行股权投资、开展投资
司持有4.78%司担任执行事业（有限合伙）股权投资和企业上市咨询业务（不份额务合伙人
得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）深圳市中广财深圳市中广财深圳市上元一期
富管理有限公富管理有限公一般经营项目是：创业投资；投资
18创业投资合伙企1000.00投资
司持有50.00%司担任执行事兴办实业；投资咨询；投资顾问。
业（有限合伙）份额务合伙人
一般经营项目是：软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；创业空间服务；园区管理服务；企业形象策划；
企业管理咨询；项目策划与公关服深圳市中广财务；会议及展览服务；信息咨询服深圳市智荟创星富管理有限公
19300.00无务（不含许可类信息咨询服务）；非软件开发
科技有限公司司持有20.00%居住房地产租赁；创业投资（限投股权资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目:技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;版权代理;计算机系统服务;
人工智能应用软件开发;人工智能基
础软件开发;专业设计服务;货物进
出口;技术进出口;进出口代理;软件
开发;教育咨询服务(不含涉许可审
批的教育培训活动);电子产品销售;
通讯设备销售;仪器仪表销售;五金
深圳市诺一创产品零售;通信设备制造;海洋环境
投股权投资基监测与探测装备制造;卫星移动通信北京九天微星科软件技术20260.73金企业（有限无终端制造;专用仪器制造;自然科学技发展有限公司开发
合伙）持有研究和试验发展;工程和技术研究和
1.94%股权试验发展;卫星技术综合应用系统集
成;卫星遥感应用系统集成;卫星遥
感数据处理;卫星移动通信终端销
售;导航终端销售;导航终端制造;地
理遥感信息服务;导航、测绘、气象
及海洋专用仪器制造。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主
开展经营活动)许可项目:互联网信
息服务;广播电视节目制作经营;微
小卫星生产制造。(依法须经批准的
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项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)一般经营项目是：软件开发与购销；
物业管理、房屋租赁；国内贸易；
深圳市上元天
货物及技术进出口。，许可经营项目深圳市宇瀚智慧禄投资合伙企
是：数控设备、自动化设备、智能软件技术
21装备科技有限公266.675业（有限合伙）无
设备、视觉设备及机器人的开发、开发
司持有10.00%股
生产、销售；工装夹具、机械配件权
及五金配件的开发、生产加工、销售；劳务派遣。
湖南百佳生物厦门百君医疗器工程有限公司医疗器械
22200.00无第二、三类医疗器械批发。
械有限公司持有100.00%设备销售股权
（五）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形
截至本报告签署之日，收购方上元荟智不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署之日，收购方廖垚先生、一致行动人上元资本不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的廖垚先生及其控制的上元荟智以现金认购本次非公开发行股票的原因为看
好公司未来发展前景，通过本次收购，廖垚先生的目的是提高持股比例获得控制权，提振市场对上市公司的信心。上市公司引入新的控股股东及实际控制人，可以为公司发展提供较充足的资金、缓解公司偿债压力；优化公司资本结构，降低财务费用。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购上市公司本次非公开发行的A股股票。
上市公司本次非公开发行A股股票数量为不超过345664377股（含本数）。
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其中向廖垚先生发行的股票数量不超过45000000股（含本数），向上元荟智发行的股票数量不超过300664377股（含本数），最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
本次非公开发行股票不超过345664377股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的
1152214592股增加到1497878969股，廖垚先生直接持有公司的股份将占公司
总股本的3.09%、廖垚先生控制的一致行动人上元荟智持有公司的股份将占公司
总股本的20.07%，廖垚先生控制的一致行动人上元资本持有公司的股份将占公司总股本的0.25%，廖垚先生及其控制的一致行动人上元荟智、上元资本合计持有公司的股份占公司总股本的23.41%；本次发行完成后，侯毅先生持有公司的股份将占公司总股本的16.36%。上元荟智将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。因廖垚先生担任上市公司董事长兼总裁，根据《收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。
（三）收购合同主要内容
1、合同主体和签订时间甲方（发行人）：新纶新材料股份有限公司
法定代表人：廖垚
住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦32层
乙方一（认购人）：廖垚
身份证号：440301198410******
乙方二（认购人）：深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（由深圳市上元资本管理有限公司代表）
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乙方一和乙方二以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
协议签订时间：2022年5月27日
2、认购标的及认购价款
（1）认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行境内上市人
民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款
总额为人民币90218.40万元。其中乙方一拟出资人民币11745万元，乙方二拟出资人民币78473.40万元。
（3）本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核
文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
3、认购价格
（1）甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第四
十次会议决议公告日，即2022年5月28日。
（2）乙方认购甲方向特定对象发行股份的认购价格为定价基准日前二十个
交易日甲方股票均价的百分之八十，即2.61元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将进行相应调整。
4、认购股份数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认
购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量合计为345664377股，其中，乙方一认购45000000股、乙方二认购300664377股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
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股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
5、乙方认购价款的支付
（1）在本次向特定对象发行股份获中国证监会正式核准后，乙方应在接到
甲方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳
证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
（3）在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。
6、滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
7、股份锁定期
（1）乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结
束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。
（2）乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
8、双方的声明和保证
（1）协议双方均为依中国法律合法成立并有效存续的有限公司或合伙企业
或具有完全民事行为能力的自然人，乙方依照中国法律具有认购本次向特定对象发行股份的资格。
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（2）乙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准；甲方已取得了签署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何
条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（4）双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次向特定对象发行股份及认购的相关手续及文件。
9、违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一
日应向甲方支付认购款0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
（4）如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：*未获甲方董事会/股东大会
审议通过或未获得中国证监会核准而导致本协议未生效的，或*甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤
回申请材料的，或*因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票
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事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
10、协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
（2）甲方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
（3）中国证监会核准本次向特定对象发行股份方案。
（四）收购资金来源本次认购资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
廖垚先生出具承诺函：本人认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股
股票的资金来源于自有资金与自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托持股等结构化安排取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，使用资金合法合规。
上元荟智承诺：上元荟智参与认购本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新纶新材或其子公司资金用于本次认购的情形，不存在新纶新材及其关联方向上元荟智及其关联方提供财务资助或补偿的情况。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序2022年5月27日，新纶新材董事会作出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决。
2023年【1】月【18】日，上市公司召开第五届董事会第【四十五】次会议，
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审议通过了本次管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获公司独立董事【一致】同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次管理层收购相关事宜，尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司本次非公开发行A股股票，尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
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第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
廖垚先生成为上市公司实际控制人后，将继续坚持聚焦新材料行业的发展方向。
如果在未来12个月内实施其他改变上市公司业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
廖垚先生成为上市公司实际控制人后，将聚焦新材料业务，剥离非材料类业务，同时上市公司的资产出售计划也已在定期报告中披露，以下为2021年年报中披露内容：
“公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地房产，部分已经确定交易方，洽谈中或已签署意向文件的资产交易，能形成现金回流约4.80亿元，可以用于偿还银行借款。公司2021年的资产负债率为
61.91%，与同行业数据基本一致，通过出售资产归还借款后，将进一步优化公司资产结构，提高公司盈利能力，并解决公司逾期借款事项。”除前述计划外，廖垚先生没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
若发生前述调整计划，其将根据有关法律法规的要求履行相关审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司实际经营的需要和相关法律法规的
21长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告规定，本着有利于上市公司的发展和维护全体股东的合法权益的原则，提名适合的人作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
上市公司将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，除上市公司将按照本次非公开发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人尚无对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。
若上市公司根据实际情况需要进行相应调整，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）员工聘任计划
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）分红政策计划
截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他有重大影响的计划
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截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。
为保持上市公司的独立性，收购方及其实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署之日，收购方及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购完成后，收购方及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购方及其实际控制人已出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“一、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用公司的实际控制人地位或身份损害公司及公司其他股东、债权人的合法权益。承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。承诺人或承诺人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
二、截至本承诺函签署之日，承诺人或承诺人控制的其他企业均未从事与公
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司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，未直接或间接持有任何与公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益。
三、自本承诺函签署之日起，在作为公司的实际控制人期间，承诺人或承诺
人控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与，任何目前或将来在商业上对公司构成竞争的相同或类似的业务及活动;或拥有与公司存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经营实体、
机构、经济组织的控制权，也不会以任何方式为公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
四、自本承诺函签署之日起，在作为公司的实际控制人期间：（一）如承诺
人或承诺人控制的其他企业拓展业务范围，或从任何第三者获得的任何商业机会或所从事的业务，所拓展、获取的业务不与公司构成竞争或可能构成竞争；（二）如公司将来拓展的业务范围与承诺人或承诺人控制的其他企业构成竞争或可能
构成竞争，则承诺人或承诺人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入公司，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如承诺人或承诺人控制的其他企业获得与公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予公司；(四)不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务:承诺不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益，承诺人保证关系密切的家庭成员也将遵守前述承诺。
五、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人或承诺人控制的其他企业与公司及
其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，公平合理地与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限、程序及信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益。
六、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向公司赔偿由此造
成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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七、本承诺函自承诺人签字之日即行生效，在公司存续且依照《公司法》等
法律、法规或者中国证监会和深圳证券交易所的相关规定承诺人被认定为公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
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第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，廖垚先生及其控制的上元资本与上市公司存在关联交易，具体如下：
1、廖垚先生担任上市公司董事长并兼任总裁，从上市公司正常领取薪酬，
该领取薪酬行为构成关联交易；
2、廖垚先生认购上市公司2022年度非公开发行股票的行为构成关联交易；
3、廖垚先生控制的上元资本与上市公司之间存在关联交易。为降低公司资金压力，上元资本向上市公司提供财务支持。2021年10月，新纶新材第五届董事
会第三十三次会议审议通过向上元资本申请不高于人民币8000万元借款的议案。2021年10月14日，上元资本与上市公司签订借款合同（编号：新纶新材-2021借款-001号），借款期限一年（2021年10月14日—2022年10月14日），借款年利率
6%。上元资本分别于2021年10月27日、2021年12月24日，向上市公司发放借款
本金2000万元、1500万元，累计3500万元。截至本报告签署之日，上市公司已向上元资本归还完毕本息合计3590.56万元（其中本金3500万元，利息90.56万元）。
上述关联交易，详见上市公司于2021年10月16日披露的《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（编号：2021-096），2022年5月28日披露的《第五届董事会第四十次会议决议公告》（编号：2022-044）、《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
收购人廖垚先生、上元资本承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相关交易不存在其他利益安排，对上市公司除上述已披露的关联交易之外，信息披露义务人廖垚先生、上元荟智及其执行事务合伙人上元资本承诺不存在与下列当
事人发生的以下重大交易的情形：
1、截至报告日前24个月内，收购方及一致行动人及其关联方与新纶新材及
其子公司不存在资产交易的合计金额高于3000万元或者高于新纶新材最近经审
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计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)的交易；
2、不存在与新纶新材的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的新纶新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
4、不存在其他对新纶新材有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
为保护上市公司及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，信息披露义务人廖垚先生、上元荟智及上元资本出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，除上市公司董事、高级管理人员廖垚先生投资设立上元荟智外，收购方及一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据廖垚先生、上元荟智、上元资本的自查，在本报告书出具日前六个月内，除廖垚先生、上元荟智拟认购上市公司本次发行的股份外，廖垚先生、上元荟智及其有限合伙人、上元资本及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值新纶新材是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2022年3月31日公司股票收盘价4.02元/股计算，公司总市值为463190.27万元。根据本次发行定价基准日2022年3月31日前一个交易日新纶新材收盘价4.09元/股计算，新纶新材总市值为471255.77万元。
根据中林评估出具的《新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2022]284号），截至
2022年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为458317.00万元，评估
值较归属母公司净资产增值228229.71万元，增值率99.19%。
本次评估选用的评估方法为市价法。考虑到本次评估目的为拟管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得市价法评估结果较上市公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故选取市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
二、本次收购的定价原则收购方通过全额认购新纶新材本次非公开发行股票方式实施收购。根据本次发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市
公司第五届董事会第四十次次会议决议公告日（即2022年5月28日），本次认购价
格为2.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
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第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证
监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员10名，董事会成员中独立董事5名，独立董事的
比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
4、根据收购方及其实际控制人的承诺、征信报告、调查表或网络检索查询结果等，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
5、上市公司已聘请中林评估提供相关公司资产评估报告。
30长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
三、收购方的主体资格分析
收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。鉴于本次收购通过认购上市公司非公开发行股票进行，实际认购须获得中国证监会核准并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚无须到位，收购资金来源由收购方出具承诺。
根据上元荟智及其实际控制人廖垚先生出具的承诺，其具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票的资金来源于自有资金与自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托持股等结构化安排取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，使用资金合法合规。收购方上元荟智及其实际控制人廖垚先生，不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。
根据本次收购方廖垚先生出具的承诺，上元荟智的其他有限合伙人系具有实业、产业投资或金融从业背景的投资人，均具有一定的经济实力和信用背书能力，其他有限合伙人具有未来在上元荟智的出资实力。如其他有限合伙人因争议纠纷、经营原因或其他任何因素导致其未来无法在上元荟智实缴出资参与上市公司
本次非公开发行股票的认购，廖垚先生具有经济实力对未实缴部分进行补足，并于届时在上元荟智层面召开合伙人会议调整有限合伙人出资份额及相应修改合伙协议。如未来上元荟智层面出资人结构发生调整，不会对上市公司本次管理层收购及本次非公开发行股票产生实质性影响。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
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上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。
收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺。
收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，认购上市公司本次发行股票。本次发行完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生重大不利影响。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，不存在违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保，本次认购不存在新纶新材及其关联方向上元荟智及其关联方提供财务资助或补偿的情况。
七、上市公司的估值分析新纶新材是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2022年3月31日公司股票收盘价4.02元/股计算，公司总市值为463190.27万元。根据本次发行定价基准日2022年3月31日前一个交易日新纶新材收盘价4.09元/股计算，新纶新材总市值为471255.77万元。
根据中林评估出具的《新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2022]284号），截至
2022年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为458317.00万元，评估
值较归属母公司净资产增值228229.71万元，增值率99.19%。
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本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析收购方通过全额认购新纶新材本次非公开发行股票实施收购。根据本次发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司
第五届董事会第四十次次会议决议公告日（即2022年5月28日），本次认购价格为
2.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过全额认购新纶新材非公开发行股票实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
经核查，收购方具备认购本次非公开发行股票的能力。根据上元荟智及其实际控制人廖垚先生出具的承诺，其具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票的资金来源于自有资金与自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托持股等结构化安排取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，使用资金合法合规。收购方上元荟智及其实际控制人廖垚先生，不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。
十、还款计划及其可行性分析
33长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
收购方本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况（廖垚先生及其控制的其他公司除外）。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析根据上市公司内部控制自我评价报告及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新纶新材料股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（中证天通[2022]证审字第1000024号附3号），本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
截至本报告签署之日前24个月内，除“第三节本次收购对上市公司的影响”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”中所披露的交易情况及本次关联交易外，收购方及一致行动人不存在与上市公司及其子公司发生的合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
34长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请长城证券担任独立财务顾问、中林评估担任评估机构、北京国枫律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
35长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
张涛谭奇
项目协办人：
唐逸萍
法定代表人或授权代表：
李翔长城证券股份有限公司年月日
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