三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

华兴证券有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股
份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所
需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2933号批复核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2500万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2500000000.00元。扣除本次承销保荐费及其他发行费用12522641.51元（不含税），本次发行实际募集资金净额为2487477358.49元。上述资金于2023年1月
12日到达公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000006号《验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司及全资下属公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了相关募集资金多方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露
的募投项目及募集资金使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
1单位：万元
序号项目名称项目投资总额使用募集资金
1江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包179112130000
装新材料项目
2江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功207297120000
能瓶片项目合计386409250000
三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资下属公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目的计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部
门的意见，确认可采取银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，
按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供
的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付，并建立使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目款项的台账，汇总使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目明细表，同时抄送保荐机构备案。
4、公司及全资下属公司以银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募
集资金投资项目的款项且到期后，财务部门按募集资金支付金额准备相关材料发送募集资金专户监管银行并抄送保荐机构，经募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。
2四、对公司的影响
公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审议程序公司于2023年1月17日召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资下属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
保荐机构对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）3（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司年月日
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