关于爱司凯的关注函

深圳证券交易所
关于对爱司凯科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第23号
爱司凯科技股份有限公司董事会：
2023年1月12日，你公司控股股东樟树市爱数特企业
管理有限公司（以下简称爱数特）与融信资本投资（深圳）
有限公司（以下简称融信资本）签署《股份转让协议》，拟将其持有的6.53%公司股份转让给融信资本卓越1号私募基金，截至目前尚未办理完过户手续。1月18日，你公司披露的《关于向特定对象发行股票股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》等公告显示，公司拟向上海碳基企业发展有限公司（以下简称碳基发展）发行4320万
股公司股份，募集36720万元用于补充流动资金；本次向特定对象发行及协议转让完成后，碳基发展、爱数特将分别持有23.08%、21.23%的公司股份，爱数特承诺自本次发行完成之日起自愿放弃8.15%股份对应的表决权，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.本次控制权转让方案包括向碳基发展发行股份、原
1控股股东放弃表决权。碳基发展成立于2022年10月，收购公司目的包括“提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展”。请你公司：
（1）补充说明碳基发展设立的背景和目的，是否为本次
交易而设立，碳基发展及刘浩峰是否具备足额的认购资金及具体资金来源，是否存在拟以本次发行股份进行质押融资的安排。
（2）补充说明碳基发展及刘浩峰是否具有公司相关产业
背景、上市公司经营管理经验与能力，有无提高公司盈利能力的具体安排及其可行性。
（3）补充说明爱数特放弃部分表决权的原因，后续减持
股份时如何区分放弃表决权对应的股份，并结合放弃表决权的期限、恢复条件、碳基发展是否存在进一步增持公司股份
或其他巩固控制权的计划等，补充说明公司是否存在控制权不稳定风险及拟采取的应对措施。
2.补充说明爱数特向融信资本协议转让股份的进展，
本次协议转让是否存在实质性障碍，并结合融信资本与碳基发展是否存在关联关系或其他协议安排等，说明本次协议转让与控制权转让是否构成一揽子交易，融信资本是否与碳基发展存在一致行动关系。
3.补充说明在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，本
次发行完成后刘浩峰能否控制公司，并结合爱数特自本次发行完成之日起放弃表决权的协议安排，补充说明向碳基发展锁价发行股份是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理
2办法（试行）》第五十七条的规定。
4.你公司认为应予说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2023年1月20日
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