晨鸣纸业:华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华英证券有限责任公司
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年一月声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）接受山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“上市公司”）的委托，担任晨鸣纸业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向晨鸣纸业全体股东提供核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。第一节独立财务顾问核查意见根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次交易为晨鸣纸业拟以发行股份方式收购寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦5721.0526万元出资额）、潍坊
晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金的方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份额；其中寿光美伦主营业务为机制
纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，晨融基金未实际经营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017） 寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221机制纸及纸板制造”。该行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司直接持有寿光美伦62.49%的股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有寿光美伦63.68%的股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦
5.44%股权，上市公司将直接和间接控制寿光美伦69.12%股权。因此，本次交易
属于上市公司对其子公司少数股权进行的并购。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） 寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221 机制纸及纸板制造”。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司对其子公司少数股权进行的收购，以进一步强化主营业务，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易是否构成重组上市本次交易前36个月内，晨鸣纸业控股股东为晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）终为上市公司的控股股东，寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光市国资”）始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后晨鸣控股仍
为上市公司的控股股东，寿光市国资仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦
1.19%股权（对应寿光美伦5721.0526万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司
持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。五、中国证监会或交易所要求的其他事项
无。第二节独立财务顾问结论意见经核查《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）